上海會計2001.9
關于股份制改組評估調賬若干問題的思考
葉興林
企業在股份制改組中，是否有必要根據資產評估結果進行會計調帳，這一問題一直為業內人士所關注。本文擬對此談點個人看法，以求教于同行。
一、現行法規對股份制改組評估調賬的相關規定
1．國有、集體企業改組的有關規定。《國有資產評估管理辦法施行細則》（以下簡稱《評估細則》）第五十條規定：“國有資產管理行政主管部門確認的凈資產價值應作為國有資產折股和確定各方股權比例的依據。注冊會計師對準備實行股份制企業的財務和財產狀況進行驗證后，其驗證結果與國有資產管理行政主管部門確認的資產評估結果不一致需要調整時，必須經原資產評估結果確認機關同意。國有資產占有單位改組的股份有限公司發行B種股票，若由外方注冊會計師查驗帳目，其查驗結果與國有資產管理行政主管部門確認的資產評估結果不一致需要調整時，也要由原資產評估結果確認機關審核同意。”《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》第十二條規定：“國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發行前國有凈資產）不得低于65％。”這兩個法規均明確要求國有、集體企業在股份制改組時進行資產評估并調帳，也是我們目前進行評估調帳的主要法律依據。
2．有限責任公司改組的有關規定。《公司法》第九十九條規定：“有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。”該條款雖未從字面上涉及評估調帳一事，但據筆者的理解，有限責任公司變更為股份有限公司時，可以進行資產評估，但不能據以調帳。
3．外商投資企業改組的有關規定。國家稅務總局1993年12月發布的《關于股份制試點企業若干涉外稅收政策問題的通知》以及財政部財會字［1994］ 28號《關于外商投資企業改組股份制企業有關重估會計處理規定的通知》規定，外商投資企業因改組或者與其他企業合并成立股份制企業而進行資產重估的，重估價值與帳面價值之間的差額，應計入外商投資企業重估當期的損益并計算繳納所得稅。
4．創業企業發行上市的有關規定。《創業企業股票發行上市條例實施細則（草稿）》（以下簡稱《創業細則》）第八條第三款規定：“原企業改制設立或有限責任公司依法變更為股份有限公司后，會計核算采用的計價基礎發生改變的，不得連續計算原企業或有限責任公司的營業記錄。”該條款雖未對評估調帳明令禁止，但規定評估調帳后不得連續計算經營業績，實際上是對評估調帳的一種否定。
總而言之，根據現行法規的精神，新設股份有限公司可以進行資產評估，但只有在主板上市的國有、集體企業和外商投資企業可以根據評估結果進行調帳。至于歷史遺留問題企業、定向募集股份公司和持續經營滿兩年以上的其他股份有限公司，由于發行上市前無法對這些公司設立時投入資產的價值重新進行評估，而發行上市前又未發生產權變動，為了避免多次評估給企業增加負擔，根據中國證監會發行監管部的意見，上市前不再進行資產評估，如果企業認為有必要，可以披露發行前的資產評估資料，但不得據以調帳。
二、根據資產評估結果進行調帳并非必要
對根據資產評估結果進行調帳是否必要這個問題，業內人士存在頗多爭議。有的認為產權變動時應該進行調帳，有的則認為持續經營企業不應該進行調帳。筆者認為，產權變動時進行資產評估是必要的，但卻不一定要根據評估結果進行調帳，主要理由如下：
1．根據評估結果調帳的理論依據不充分。新成立的股份公司固然要重新辦理工商登記手續，但企業改組是在原有企業基礎上進行的，是對原企業經營機構的改造，并不改變現有資產的用途，可以說，除了企業經營機制和股本結構發生了較大的變化外，其他并沒有什么變化。而且在改制過程中，原有企業的生產經營活動并未中斷，原有企業的消亡和新股份公司的誕生，只是對企業中止經營一種觀念上的假定，其經營實質不變。從會計理論上說，若不改變持續經營假設，就不應當改變會計核算的計量基礎，即不應根據評估結果進行調帳。
2．防止國有資產流失不一定就需要評估調帳。眾所周知，國有企業改組上市進行評估并調帳的主要目的是為了保證國有資產的保值、增值。但實際上評估調帳并非是維護國有股權益的唯一途徑，只要在未來的股份有限公司中，用于認購國有股的國有資產是以資產評估結果確定其價值的，那么國有股權益就未受到侵害。另一方面，現行的股票發行定價主要是根據預測每股收益乘以一定的市盈率計算確定的。這就是說，股票發行價格跟公司評估后凈資產并沒有太大的關系，而主要由預測收益和市盈率決定。如果說評估結果是確定老股東在新公司中權益的主要依據，那么只要股票溢價倍率不小于折股比率的倒數，就可以認為老股東的權益得到了保全。事實上，投資者購買公司股票看中的主要是公司未來的盈利能力，每股凈資產只是一個不太重要的參考指標而已。因為凈資產只有在公司破產清算時才有實際意義，而絕大部分投資者不可能持股直到公司破產清算。從我國證券市場的實際情況來看，絕大部分上市公司的發行價均超過發行前每股凈資產的幾倍甚至十幾倍，如果以發行價來確定老股東的資產價值，帳面將會出現巨額的“商譽”。恐怕這時人們關注的不再是國有股權益是否受到損害，而是發起人投入的資產是否真的值這么多錢的問題了。因此，那種認為不根據評估結果進行調帳就會損害國家利益的說法是沒有道理的。
3．評估調帳會帶來一系列的問題。首先，會計調帳將不勝繁瑣。特別是一些大型的工業企業，固定資產有幾千。幾萬甚至十幾萬種，如果要根據評估結果—一進行調整，工作量之大是難以想象的。更為困難的是，調帳目與評估基準日往往不一致，這期間隨著生產經營活動的持續進行，原有資產必將發生很大的變化，按規定必須作相應的轉回調整，其計算過程也是十分復雜的。其次，評估調帳改變了原有的計量基礎，造成會計信息前后不可比。會計信息的可比性是建立在相同計量基礎之上的，而一旦根據評估結果進行了帳務處理，新生成會計信息的計量屬性就發生了根本的變化，其結果必然是會計信息的前后不可比。第三，評估調帳增加了今后會計核算的難度。根據資產評估結果調帳后，資產的帳面價值發生了變化，折舊和攤銷相應也會發生變化，最后將影響企業的利潤。而稅務機關為了保證國家稅款不減少，必將會要求企業進行納稅調整，這也增加了會計核算的難度。第四，評估調帳會影響股份公司未來的收益。在實際工作中，評估結果往往是增值，根據評估結果調帳后，未來的成本費用將會增加，投資者的預期收益將會減少，不利于證券市場的長期穩定健康發展。最后，評估調帳與創業板上市規則相違背。如果一個國有（集體）企業在股份制改組時進行了評估調帳，則在申請創業板上市時會遇到業績不能連續計算的難題。企業為了能在創業板上市，只能選擇對原先的評估調帳作沖回處理，而其間的資產負債又發生了很大的變化，要想調整到位，真是談何容易（即使能夠調整到位，可能還會碰到股本不足的難題）。而且如果同一個企業選擇在不同的板塊上市，則根據不同的上市規則，其所披露的會計信息將會產生重大差異，這是非常令人費解的。
三、評估調帳起始日和新公司建帳目的確定
雖然筆者不贊成評估調帳，但它又客觀存在著，因此探討這一問題，在目前來說還有一定的現實意義。評估調帳起始日和新公司建帳目，主要有以下三個時點可供選擇：評估基準日、發起人首批資產投入口和公司成立日。由于評估的目的是為了設立股份公司，所以在股份公司成立后進行評估調帳當然最好。但是股份公司設立時又需要經過評估調帳后的驗資報告，這導致了一個死循環，顯然行不通。由于發起人首批資產投入日是組建股份公司的基礎，為了使評估調帳的內容與評估結果相配套，可以選擇評估基準日為評估調帳起始日，以發起人首批資產投入日為新公司建帳目。此外，對評估基準日至公司成立日之間凈資產的變化，可以根據《評估細則》的有關規定，按原評估方法進行相應調整。
總之，按《公司法》和《創業細則》的有關規定，即企業進行股份制改組時，可以進行資產評估，但不應進行帳務調整，否則將會破壞正常的會計工作秩序，引起會計核算工作的混亂。同時，建議有關部門對相關的國有資產管理法規進行修改，以與《創業細則》的規定相一致，為創業板的順利推出掃除法律障礙。
（作者單位：浙江天健會計師事務所）
