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楊豐禹指出，保險機構的經營發展在2021年經歷了不少挑戰，包括疫情的反復、內外部環境的變化和變革轉型等。在多重壓力下，保險機構保費收入普遍略有增長，但利潤依然承壓。2022年一季度保險行業更是面臨疫情多點反彈、重大安全事件發生、國際地緣沖突等不利影響。但與此同時，技術進步、人口結構變化等因素也給保險行業帶來了持續的變革機會和動力。2022年，隨著監管要求逐步呈現趨嚴、趨實、趨于全面的態勢，對于保險機構而言，在力爭實現規模增長的同時，還要進一步滿足監管要求，雖然存在一定的困難和挑戰，但這也是非常緊迫和重要的任務。 在此背景下，保險機構可能面臨的挑戰包括： 尚未完全厘清監管的要求、范圍等，無法按時向銀保監會或公司董事會提交相應的報告； 公司內部人員配備及相關經驗不足； 類似問題分散在多個項目中，影響業務部門的運營效率； 審計發現及結果不能從全局的角度反映問題的根源，難以深入理解問題的嚴重程度和從根本上進行整改。 針對上述挑戰，普華永道建議保險機構應采取以下行動措施： 定期分析新出臺的法律法規并組織相關培訓：公司指定專門部門及時對新出臺的法律法規或監管要求進行分析解讀，并對相關部門進行培訓； 嵌入流程，強化執行：根據對監管新規的理解全面檢視并完善相關的業務、產品和關鍵流程； 全面梳理差異及落實整改：對標監管要求和行業通用做法，形成差異分析報告，包括治理架構、職責體系及外規內化機制等； 壓實責任：公司將相關監管要求落實到具體部門及責任人，并將執行情況與績效考評相掛鉤。 在本次研討會上，普華永道中國風險與控制服務經理黃梓杭女士及高級顧問黎云菲女士對公司治理準則、大股東行為監管要求及董事和監事履職評價三個專題進行了討論，內容主要包括新規出臺背景、監管關注重點、行業痛點、保險機構面臨的挑戰及應對等方面。 1 公司治理準則： 普華永道全面介紹了《銀行保險機構公司治理準則》(下稱《準則》)關注重點： 通過對公司治理亂象進行的調研并結合項目經驗,普華永道梳理了保險行業公司治理常見的問題類型，包括股東股權行為不合規、“三會一層”運作不規范、關聯交易管理不嚴格、內部審計不達標、薪酬管理制度不完善、信息披露不充分和自我評價不客觀等。 對保險公司而言，《準則》對原有的制度規定進行了體系性整合，并在此基礎上提出了新的監管要求，為保險公司完善公司治理、解決保險行業公司治理頑疾、強化內部控制提供了制度支撐。《準則》對保險機構可能產生的較大影響主要包括以下幾點： 《準則》較之前的《關于規范保險公司治理結構的指導意見(試行)》內容變動較大，幾乎涵蓋了公司治理的各個領域； 治理準則的有效落地同時涉及多項其它法規及監管規定，包括監管部門近期發布并實施的新規，如《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等，因此公司需要將外規內化，并相應更新內部制度； 《準則》的外規內化既涉及企業內部不同部門，又涉及外部相關方，如股東、監管、消費者等，需要更好的平衡各方利益； 《準則》對三會一層人員的構成及資質提出更多要求和限制，例如股東不能任意匹配治理層候選人，關鍵崗位的人員需保持充分獨立性，如審計責任人，首席風險官或風險責任人不得同時負責有利益沖突的崗位。 針對上述監管要求，普華永道建議保險機構應采取以下行動措施： 全面梳理差異：以公司治理監管評估表為工具、以《準則》為基線、以相關法律法規為落地標準，逐條對比，了解監管要求與目前公司現狀的差異，及時與公司股東、董事會、監事會以及管理層匯報，溝通公司治理結構完善補正的工作需求。 落實整改責任和措施：明確公司治理各個領域的組織、職責、考核及監督等，將相關要求落實到章程、議事規則、制度流程及系統工具中。 做實公司治理評估：以公司治理監管評估辦法為抓手，利用年度自評估工作持續完善公司治理水平、提高公司治理監管評估結果。 2 董事監事履職評價： 為進一步健全銀行保險機構公司治理，規范董事監事履職行為，銀保監會出臺《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》。該文件提出應從履行忠實義務、履行勤勉義務、履職專業性、履職獨立性與道德水準和履職合規性等五個維度對董事、監事的履職情況進行內部評估及外部評估。本次研討會針對該文件的內容和實施進行了解讀： 通過對保險公司董監事內部及外部的履職評價，可以發現監督董監事履職不足之處，形成“定期評估-發現問題-整改提升”的董監事會履職質效提升的良性循環。 普華永道認為，保險公司董事和監事在履職中可能存在如下難點和痛點： 未全面梳理履職要求：對董事會、監事會及其成員履職的法規及監管要求全面梳理和落地措施不足，導致董事會、監事會履職缺位或缺乏履職評估證據、關鍵決策流程缺失、重要事項未能有效監督等問題； 董、監事會決策信息來源受限：董、監事會信息溝通渠道單一，缺乏客觀、全面的履職基礎，對董事會發揮獨立監督和戰略引領作用形成制約； 獨立董事作用難以充分體現：獨立董事的提名、任免、履職等都有相關因素不同程度影響獨立董事獨立、客觀的發揮其在公司治理中應有的作用； 董、監事履職評價效果有限：評價主要由公司內部執行，從實踐效果看往往流于形式； 面對行業痛點，普華永道建議保險機構應采取以下行動措施： 全面梳理履職義務，建立科學合理、可操作、能回溯的履職清單； 基于履職清單，配套制定明確詳細、切實可行的履職方案，實現履職跟蹤常態化； 建立完善的董、監事會信息溝通機制，提升董、監事會的獨立履職和決策能力； 建立獨立、全面的董事履職行為評價體系，由監事會或獨立第三方開展董事會履職評價。 3 大股東行為監管辦法： 本次研討會還介紹了《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》及《中國銀保監會辦公廳關于進一步加強銀行保險機構股東承諾管理有關事項的通知》的關鍵要求。該文件從以下四個方面進一步規范了大股東行為，強化其職責義務： 針對上述文件，普華永道建議保險機構應采取以下行動措施： 建立大股東信息檔案及股東承諾檔案：董事會辦公室應至少每半年組織記錄和管理大股東的相關信息，核實并掌握大股東的控制權情況、與銀行保險機構其他股東間的關聯關系及一致行動情況、所持股權質押凍結等情況； 定期評估：銀行保險機構董事會應至少每年一次，就大股東資質情況、財務狀況、所持股權情況及上一年度關聯交易情況等內容進行評估； 定期通報：銀行保險機構在不涉及商業秘密的前提下，可以定期通報機構的治理情況、經營情況和相關風險情況； 建立大股東權利義務清單和負面行為清單； 根據監管要求嚴格執行大股東承諾的評價，每年對主要股東承諾履行情況進行評估，并將主要股東承諾評估納入公司治理評估范疇，做到良性循環，持續改進。 4 關聯交易： 銀保監會于2022年1月正式出臺的1號令《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（下稱“《辦法》”）成為近期銀行保險業關聯交易管理的關注重點。實際上，包括銀保監會、證監會以及稅務機關在內的各類監管機構針對企業關聯交易的管理和合規要求一直存在，且日趨強化。 研討會上，普華永道中國稅務合伙人邸雅君女士及風險與控制服務副總監劉曉莉女士針對近期銀行保險業關注的重點，結合《辦法》，分別從銀保監會、證監會以及稅務機關對關聯交易的三重監管態勢下進行了解讀。 劉曉莉女士首先分析了《辦法》在關聯方、關聯交易、關聯交易的內部管理、報告和披露、監督管理等方面與原監管要求的變化及影響，并對重點領域如關聯方管理、關聯交易的識別及認定、報告披露等內容進行逐項剖析，最后針對行業存在的問題及監管重點提出具體解決方案。《辦法》的主要變化如下： 優化關聯方識別； 細化關聯交易的監管要求； 強化關聯交易內部管理、報告披露要求。 劉曉莉女士繼而分析了保險機構關聯交易管理全流程中暴露的主要風險點如下： 關聯方識別存在缺漏、滯后； 關聯交易識別存在缺漏、不及時； 關聯交易統計口徑不明確； 未建立動態檢測和預警的事中監控； 關聯交易少計、錯記、漏記； 報告披露信息要素不齊全、不規范； 報告與披露存在錯漏； 關聯交易資金運用超限額、超比例； 信息收集效率不高、信息化程度低。 針對《辦法》，普華永道建議保險機構應采取以下行動措施： 關聯方管理：厘清關聯方范圍，明確職責分工，定期確認及復核，并完善關聯方信息管理機制； 關聯方交易管理：在關聯方識別方面完善跨部門管理機制，并加強宣導及培訓。在關聯交易計算及統計方面規范計算口徑，明確計算原則，加強穿透管理，也可通過聘請外部機構協助； 關聯交易風險控制：進行動態管理檢測，并定期檢查及追責，認真落實三道防線，完善監督機制； 報告與披露：落實報告與披露要求，規范報告和披露內容，并提升報告與披露和及時性； 系統化信息管理：進行全流程信息化管理，并實現數據系統間的互聯互通。 劉曉莉女士還簡要介紹了證監會對關聯交易監管的要求和案例。 邸雅君女士介紹了稅務角度關聯交易監管的特點、關聯方定義、關聯交易類型、合規披露要求等，并分享了中國稅務機關對關聯交易轉讓定價調查的實踐特點。 稅務角度關聯交易的監管不但有明確的規則，更有完善的理論和豐富的實踐。關聯交易轉讓定價不但受到各國稅務機關的高度關注，也是跨國集團管理層最關注的財稅問題之一。盡管各國稅務機關對關聯方和關聯交易的定義并不完全一致，但各國稅法對關聯方、關聯交易以及合規申報要求都有明確的規范。 中國稅收法規所定義的關聯方不但包括企業、組織還包括個人。定義包含廣泛且有兜底條款，因此幾乎可以涵蓋所有情況。其中，對董事和高管的任命也可能構成關聯關系。關聯關系的定義與《辦法》的規定有所不同。 稅務角度的關聯交易類型也基本涵蓋了幾乎所有交易種類，包括有形資產使用權或所有權的轉讓、金融資產的轉讓、無形資產使用權或所有權的轉讓、資金融通和勞務交易五大類。包括股權投資、債券投資、衍生金融工具形成的資產等均屬于“金融資產轉讓”交易范疇，受稅務機關的監管。 合規申報要求方面，符合條件的企業每年不但需要向稅務機關按時提交《年度關聯交易往來報告表》（包括《國別報告》），也應準備并提交包括主體文檔、本地文檔、特殊事項文檔在內的三層文檔報告。 《辦法》規定銀行保險機構開展關聯交易應遵循“誠實信用、公開公允、穿透識別、結構清晰的原則”。但對如何證明或驗證關聯交易定價的合理性并沒有給出明確的指引。而稅務角度則遵循“獨立交易原則”，在多年的法規和實踐中不但形成了全球的關聯交易轉讓定價指引，更形成了一套成熟的驗證和分析獨立交易原則的方法論。在實踐中這些關聯交易轉讓定價分析方法被廣泛應用指導實踐，不但被企業用在各項合規文檔報告中說明自己關聯交易的合理性，也被稅務機關用在調查實踐中，對不符合獨立交易原則的關聯交易進行調查和調整。 特別是在中國，調查可追溯至過去十年，往往不但調整金額巨大，十年的利息也非常巨大，通常補稅過億案件也屢見不鮮。關聯交易轉讓定價的調查調整不但對企業造成實質的財務風險更會帶來企業聲譽風險。對跨國集團跨境關聯交易的調查調整往往造成金額巨大的國際雙重征稅問題，只能通過兩國稅務機關的相互協商程序才有望解決，因此也是近年來企業集團跨國經營所面臨的重大國際稅務風險之一。 基于以上，邸雅君女士從稅務視角分享了對企業在三重監管下關聯交易管理的提示與建議： 建立內部協調管理機制； 梳理現狀確定需求； 制定流程分配任務； 借鑒稅務方法論對定價合理性進行支撐； 考慮搭建和完善數字化工具支撐系統。
