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一、監(jiān)管要求解讀
《辦法》共6章41條，包含總體管理原則、內部控制職責、內部控制活動、內部控制保障、內部控制監(jiān)督等。整體來看，《辦法》有以下四個特點：
充分銜接資管新規(guī)、理財新規(guī)、《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等監(jiān)管制度，與之一脈相承；
有效借鑒其他資管行業(yè)監(jiān)管邏輯，緊密貼合理財公司行業(yè)痛點，助力理財公司修煉內功；
從內控職責、內控活動、內控保障、內控監(jiān)督四個維度展開，對理財公司內控體系搭建提出全面的要求；
部分條款較為原則，在實踐過程中仍需解讀細化；部分領域涉及較少，如投資研究、運營清算、市場與服務等方面，理財子公司應在經營過程中進行關注。
01
總體管理原則
監(jiān)管適用機構留有空間。《辦法》中明確，相關監(jiān)管要求除適用于理財子公司外，還適用于銀保監(jiān)會批準設立的其他主要從事理財業(yè)務的非銀行金融機構，未來其他可能的理財機構也應參照本《辦法》搭建內控體系。
02
內部控制職責
明確董監(jiān)高與關聯(lián)方的有效隔離。《辦法》要求“理財公司董事長、監(jiān)事長和高級管理人員不得由理財公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方的人員兼任”，這是監(jiān)管機構首次通過書面形式明確表達這一要求，目的是實現(xiàn)理財公司與公司股東、實際控制人、關聯(lián)方的有效隔離，保證理財公司日常經營決策的獨立性。部分理財子公司的董監(jiān)高存在由母行高級管理層進行兼任的情況，可能需要考慮據此要求整改。
要求設立首席合規(guī)官。《辦法》提出，理財公司應在高級管理層設立首席合規(guī)官，并強調首席合規(guī)官的獨立性，明確“首席合規(guī)官不得兼任和從事可能影響其獨立性的職務和活動”。首席合規(guī)官任職資格需要獲得行政許可，并可直接向董事會、監(jiān)管部門報告，這賦予了首席合規(guī)官較大的話語權，為理財公司內部控制及合規(guī)管理提供更強的保障。
內控職能部門高度獨立。《辦法》強調內控職能部門的獨立性，要求“分管內部控制職能部門的高級管理人員，不得同時分管與內部控制存在利益沖突的部門”。同時，對其二道防線的定位進行了明確，“牽頭內部控制體系的統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實、檢查評估和督促整改”。
一道防線承擔首責。《辦法》要求各部門在自身職責范圍內開展自查、自評、自改。這一點也強化了“內部控制，人人有責”的重要理念。
03
內部控制活動
產品管理方面
強化產品開發(fā)設計管理。《辦法》要求理財公司建立產品設計管理制度并在發(fā)行理財產品前履行相應的內部審批程序，創(chuàng)新型理財產品的發(fā)行應至少獲得董事會授權的專門委員會批準。針對創(chuàng)新型理財產品的定義，各理財子公司、甚至內部不同部門對于創(chuàng)新型理財產品的理解未能保持一致，標準較為模糊，有待進一步研究與明確。
提出產品存續(xù)期管理要求。《辦法》要求理財公司建立產品存續(xù)期管理制度，持續(xù)跟蹤每只理財產品，開展壓力測試并采取有效措施。目前理財子公司大都尚未針對產品開展壓力測試，如何落實壓力測試要求仍有待進一步探索。
投資管理方面
搭建投資授權體系。強化投資授權是資產管理業(yè)務風險管控的核心措施，參考證券基金行業(yè)的優(yōu)秀實踐，理財公司應結合產品風險偏好、投資能力、投資效率等綜合評估，建立動態(tài)調整的授權體系。《辦法》要求理財公司建立投資授權機制，并通過持續(xù)評價和反饋及時調整授權。理財子公司脫身于銀行，尚未完全脫離銀行的“審批制”思路，在逐步向資管機構的“投資經理負責制”轉變過程中，應重點推進合理、有效、動態(tài)授權體系的構建與應用。
關注投資全過程管理。《辦法》要求理財公司建立覆蓋“投前-投中-投后”全流程的投資管理機制與標準。其中“對每筆投資進行獨立審批和投資決策“的要求，體現(xiàn)了銀行信貸審批文化的特點。考慮到投資業(yè)務時效性要求較高，可能無法按照銀行信貸業(yè)務進行逐步審批，理財公司應開展股票池、基金池、債券池等投資基礎設施的建立與應用，實現(xiàn)投資決策過程的風險管控。
細化合作機構管理要求。在《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》的基礎上，《辦法》對合作機構管理提出更為全面的管理規(guī)范，要求理財公司明確投資合作機構的管理機制與標準，并對合作機構的準入程序、投資過程管控、退出機制等進行規(guī)范。
交易運營方面
強化投資交易隔離原則。《辦法》要求建立集中交易機制以及指令審核機制，明確提出“投資人員不得直接向交易人員下達投資交易指令或者直接進行交易”。
強調公平交易底線。《辦法》對公平交易原則進行強化，明確以避免利益輸送為底線的管控思路。公平交易管理在證券基金公司已有較為成熟的實施方法，貫穿在投資、交易、運營的各個環(huán)節(jié)，理財子公司目前對于公平交易原則的實施還相對比較薄弱，如部分理財子公司在一級債券投標分倉過程中，不同理財產品間尚未能做到完全“公平”的分倉，公平交易原則仍需進一步落實。
明確異常交易監(jiān)控思路。《辦法》強調了對異常交易的監(jiān)測，并對需要監(jiān)測的十余種異常交易類別進行了列示。目前理財子公司對異常交易的監(jiān)測還較為初步，主要聚焦在價格偏離、反向交易等。這一方面受制于系統(tǒng)建設尚不完善，另一方面，交易部門在風險管理過程中定位的不清晰也是重要原因之一。理財子公司還需借鑒證券基金的成熟經驗，進一步明確交易部門定位，加強信息系統(tǒng)與監(jiān)測規(guī)則的建設，從事前審批、事中監(jiān)控、事后檢查復盤等角度完善異常交易管理機制。
嚴控交易場所安全。對標證券基金公司，《辦法》對交易場所的安全性、獨立性，以及交易過程中投資人員、交易人員的通訊設備管理提出了明確規(guī)范。這方面要求在理財子公司已初步建立，還在逐步完善過程中。
風控合規(guī)方面
建立制度體系與制度評估機制。《辦法》要求理財公司建立覆蓋全面的業(yè)務制度和管理制度，并至少每年進行一次全面評估。理財子公司普遍在籌建階段建立了基本的制度體系，隨著業(yè)務的不斷擴大與發(fā)展，制度體系亟需系統(tǒng)性重檢。
明確投資交易風控合規(guī)措施。參考證券基金行業(yè)做法，《辦法》對內幕交易、市場操縱控制、信息隔離、利益沖突、關聯(lián)交易等均提出管控要求，且部分規(guī)范較為嚴格。如在利益沖突方面，明確要求理財公司投資人員和交易人員不得直接投資境內外股票。部分理財子公司正在逐步建立相關管理機制，但距離證券基金行業(yè)的成熟做法還有較大距離，仍需進一步細化管理標準、明確管理手段、優(yōu)化管理系統(tǒng)。
04
保障機制
強化內部控制考核。《辦法》要求理財公司將內部控制考評結果納入各部門和人員的績效考核體系中。實踐過程中，理財子公司普遍對內部控制與合規(guī)管理的考核重視程度有限，主要通過負面扣分或主觀打分的方式開展，建立客觀、定量的考評標準將是理財子公司內部控制的重要引導手段。
提出數據系統(tǒng)支持的目標與要求。《辦法》對信息化支持的目標進行了明確，要求理財公司加強各業(yè)務環(huán)節(jié)的信息化、流程化、自動化，并對數據質量管控提出了明確要求。結合理財中央數據交換平臺建設、理財產品信息登記系統(tǒng)直連建設、以及理財信息披露平臺建設的大背景下，理財子公司應逐步開展系統(tǒng)建設與數據治理，提升信息科技綜合能力，為管理與業(yè)務決策有效賦能。
05
內部控制監(jiān)督
本章主要從內部和外部視角規(guī)范了理財公司的監(jiān)督要求。
開展年度內控審計評估。根據《辦法》要求，理財公司內部審計部門應每年開展內部控制審計評估，并推動審計問題的整改落實，發(fā)揮三道防線獨立監(jiān)督和評價作用。
逐步建立監(jiān)管評價體系。值得注意的是，《辦法》提到監(jiān)管部門“應當對理財公司內部控制執(zhí)行情況和有效性進行持續(xù)監(jiān)管，逐步建立理財公司評價體系”。未來，監(jiān)管機構有可能參考保險資管、商業(yè)銀行等行業(yè)監(jiān)管邏輯，建立系統(tǒng)的監(jiān)管評級體系并基于評級結果進行差異化監(jiān)管。理財公司應秉持合規(guī)經營理念與風險底線原則，提升自我規(guī)范化管理水平，以主動迎接監(jiān)管挑戰(zhàn)、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
二、理財公司應對
01
監(jiān)管引領，全面規(guī)范。
理財公司應依據《辦法》，搭建覆蓋全面、體系完整、制衡有效、高度適用的內控管理體系，從職責、授權、制度、流程四個角度入手，夯實管理基礎，持續(xù)推進業(yè)務與管理流程的規(guī)范化水平。
02
精準發(fā)力，重點突破。
全面審視理財公司內核，重點關注產品研發(fā)、投資研究、交易運行、風險合規(guī)、市場服務五大核心能力構建，精準定位能力短板限制、風險薄弱領域，以精細化管理手段實現(xiàn)建筑風險圍墻。
03
強化工具，賦能發(fā)展。
信息系統(tǒng)與金融科技是現(xiàn)階段金融機構風險內控管理的重要驅動因素。理財公司應構建堅實的信息科技保障，合理規(guī)劃信息科技與數字化應用能力，通過科技手段固化內控措施、提升經營效率，形成內驅的核心競爭力。
