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于洪成/文
 不斷變化的經(jīng)濟環(huán)境中，債務(wù)人經(jīng)營 不順利，失去償債能力，形成爛賬，債轉(zhuǎn)股 應(yīng)運而生，債轉(zhuǎn)股涉及法律、會計、稅務(wù)等 問題是如何規(guī)定的？
債轉(zhuǎn)股的法律處理
公司注冊資本登記管理規(guī)定。 《公司 注冊資本登記管理規(guī)定》（2014國家工商 行政管理總局令第64號）第七條規(guī)定：債 權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi) 設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。 轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列 情形之一： 1.債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合 同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院 決定或者公司章程的禁止性規(guī)定； 2.經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機 構(gòu)裁決確認； 3.公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入 經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認 可的和解協(xié)議。 用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以 上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出 分割。 債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加 注冊資本。 最高人民法院的司法解釋。 《最高人 民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事 糾紛案件若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī) 定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股 權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制
性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事 糾紛案件中，應(yīng)當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 有效。 公司法規(guī)定。債轉(zhuǎn)股的基本流程 為：確定債權(quán)數(shù)額——簽訂《債轉(zhuǎn)股協(xié) 議》——董事會審議——股東會決議 ——工商變更登記。 債轉(zhuǎn)股屬于增加注冊資本，根據(jù)《公 司法》規(guī)定，注冊資本的增加或減少需要 股東會三分之二以上表決通過。
債轉(zhuǎn)股的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號—債務(wù) 重組》的規(guī)定，債務(wù)人的會計處理和債權(quán) 人的會計處理不同。 債權(quán)人會計處理如下： 將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債權(quán)人應(yīng)當將享 有股份的公允價值確認為對債務(wù)人的投 資，重組債權(quán)的賬面余額與股份的公允價 值之間的差額，計入當期損益。債權(quán)人已 對債權(quán)計提減值準備的，應(yīng)當先將該差額 沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部 分，計入當期損益。 借：長期股權(quán)投資 貸：其他應(yīng)收款 如有損失，記入營業(yè)外支出借方；如 前期多記壞賬，沖減資產(chǎn)減值損失。 債務(wù)人會計處理如下： 將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當將債 權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確 認為股本（或者實收資本），股份的公允價 值總額與股本（或者實收資本）之間的差 額確認為資本公積。重組債務(wù)的賬面價
值與股份的公允價值總額之間的差額，計 入當期損益。
債轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理
債轉(zhuǎn)股屬于企業(yè)重組，根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅 處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號） 規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件 分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性 稅務(wù)處理規(guī)定。 一般性稅務(wù)處理。適用一般性稅務(wù) 處理時，發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為 債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān) 債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人的相關(guān)所 得稅納稅事項原則上保持不變。 特殊性稅務(wù)處理需滿足的條件： 1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減 少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或 股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改 變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金 額符合本通知規(guī)定比例。 5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主 要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn) 讓所取得的股權(quán)。 特殊性稅務(wù)處理的過程。企業(yè)發(fā)生 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資 兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或 損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計 稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事 項保持不變。