并購，市場優化調節產生的選擇方式，這家經營不好，另外一家也許可以經營好，并購主體與可能的目標公司依據自身的經營發展需要，在市場調節下進行優化重組，這個過程反映投資者的戰略眼光，也反映管理層的管理素質，大刀闊斧、忍痛割愛、翻天覆地、柳暗花明、波瀾壯闊都會體現在這些并購重組中。
那會計師事務所及審計師在其中扮演的角色是什么？不管是核查還是顧問角色，都得吃透相關政策法律法規規定，順應市場規律，以真實、合法為基本目標，這樣才經得住市場和相關部門的考驗，若對企業不真實的、違規的業務視而不見，不能勤勉盡責，或協助作假，只會自毀飯碗。
一、國內現狀：
中國已成為全球第二大并購市場。
2013年以來，我國上市公司在并購重組市場上日益活躍，越來越多的上市公司通過實施重大資產重組實現自身業務的跨越式發展或業務轉型。據WIND統計，2013年我國A股市場累計發生重大資產重組事件107起；2016年，這一數據躍升到了507起，年均復合增長率高達67.96%。
中國并購市場-2015年市場整體情況：
1.市場化程提高。證監會核準311單，僅占上市公司并購重組總數的12%．交易金額11080 34億元，占總金額的51%，同比上升15.6個百分點。非關聯交易占比87%．比去年提高19個百分點。
2.國有控股企業并購堤速。國有控股上市公司發生并購重組743單．交易金額9364．95億元，同比增長35%。如南北車合并、招商局蛇口整體上市。
戰略新興行業并購重組意愿增強。1011家戰略新興行業上市公司發生并購重組602單。占比3%，金額5146億元．同比增長71.5%，高于市場整體增速。
3.創業板公司并購重組活躍。478家創業板公司共發生并購重組535起，占比20%，每家公司平均發生1.1次，平均每單交易金額分別為42億元。
4.信息服務業，計算饑、通信和電子設備制造業出現并購熱潮。從交易次數看，制造業、房地產軟件和信息技術服務業、批發和零售行業并購重組發生較多，合計單數占比82%。
綜上：國內并購業務紛繁復雜，給會計師事務所及審計師帶來重大機遇的同時也對其專業程度提出了巨大的挑戰。
二、并購重組核查精髓
通過整理《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律法規，并購重組核查精髓為保證“所披露信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
《2016年上市公司重大資產重組管理辦法》?錄：
1.第一章第二條：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
2.第一章第四條：上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3.第一章第六條：為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
4.第一章第七條：任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
5.第二章第十一條：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;
(五)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
(六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
6.第三章第十七條：上市公司應當聘請獨立財務顧問?律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。
三、現實并購中財務造假案例層出不窮，花樣百出
為了獲取更多的上市公司權益和巨額利益，并購重組中的財務造假案例層出不窮，花樣百出。結合證監會2016年至目前的行政處罰決定案例：上市公司并購重組中為了達到預期的估值，系統性造假，虛增收入，虛增資產，減記成本費用：
案例一：九好集團與鞍重股份重大資產重組中，標的九好集團造假：
1.九好集團2013年至2015年涉嫌通過虛構業務、改變業務性質等多種方式虛增服務費收入共計264,897,668.7元，其中2013年虛增服務費收入17，269,096.11元，2014年虛增服務費收入87,556,646.91元，2015年虛增服務費收入160,071,925.68元；
2.虛構3億元銀行存款、未披露3億元借款及銀行存款質押事項的相關事實。
案例二：步森股份與廣西康華農業股份有限公司重大資產重組，標的廣西康華農業股份有限公司造假：
3.康華農業2011年財務報表虛增資產204,451,195.14元，占康華農業披露當期總資產的47.54%；2012年財務報表虛增資產339,713,667.53元，占康華農業披露當期總資產的53.91%；2013年財務報表虛增資產470,469,226.00元，占康華農業披露當期總資產的52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日財務報表虛增資產503,309,782.17元，占康華農業披露當期總資產的53.00%；
4.康華農業2011年財務報表虛增營業收入147,524,498.58元，占康華農業當期披露營業收入的34.89%；2012年財務報表虛增營業收入183,114,299.70元，占康華農業當期披露營業收入的36.90%；2013年財務報表虛增營業收入238,408,819.30元，占康華農業當期披露營業收入的42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日財務報表虛增營業收入41,289,583.20元，占康華農業當期披露營業收入的44.25%；
案例三：福建金森林業股份有限公司與福建連城蘭花股份有限公司重大資產重組，標的福建連城蘭花股份有限公司造假：
5.虛增營業收入和應收賬款：連城蘭花2012年度、2013年度、2014年1月至9月實際的營業收入分別為149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元，各年（期）虛增營業收入分別為28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元，虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%。
四、會計師事務所及審計師如何發現財務造假
結合以上案例的造假流程及證監會核查時所獲取的證據，分析如下：
案例一：九好集團造假的一個核心因素可能是因為標的公司的業務模式比較特殊，主要是互聯網平臺的服務業務，由于這種業務的特殊性和不透明化，也就恰好給了公司渾水摸魚業績造假一個很好的機會；
九好集團存在幫助供應商套取資金并充當掮客的灰色業務模式，此類業務模式并不在九好集團的經營范圍內，但九好集團通過和供應商簽訂虛假業務合同來確認服務費收入；
九好集團通過虛構貿易合同確認貿易收入；
九好集團通過銀行流水體外循壞造假，發行人先從關聯方或其他方借入到資金，然后公司購買理財產品，發行人將理財產品作為關聯方借款的抵押幫助關聯方開具商業匯票，關聯方然后將票據貼現之后將資金進行償還。
針對以上造假手段，核查中應該做到：
1.搞清業務模式，梳理業務流程，依據收入、成本費用確認的準則，來明確標的企業收入、成本費用確認時點；
2.風險評估，了解行業整體狀況，同行業、同性質企業歷年財務數據指標比較，發現其波動是否有異常；
3.實地走訪，與供應商核實確認是否有真實的業務往來或是資金往來；
4.實地走訪，與客戶核實確認是否有真實的業務往來或是資金往來；
5.詢問其員工，并通過資金循環證據進行印證；
6.企業銀行流水的相互印證。
案例二、案例三：康華農業、福建連城蘭花股份有限公司的核心造假手段是系統性造假，虛構客戶、虛增收入、虛增資產。
針對以上系統性造假手段，核查中應以獲取外部證據為突破口，應該做到：
1.同行業、同性質企業歷年財務數據指標比較，發現其波動是否有異常；
2.銀行詢證，逐筆核對銀行流水，對其進行資信檢查；
3.函詢客戶及供應商交易金額及余額，同時大比例抽查進?實地走訪；
4.大比例期后收款檢查。
綜上：萬變不離其宗，重大資產重組項目中，在財務數據真實性的核查中，供應商和客戶的走訪、企業銀行流水的互相印證、公司員工的核查和訪談是最基本的核查要求和手段。會計師事務所及審計師必須花大力氣去落實這些程序，企業就會原形畢露。
五、引導
上市公司為了達到預期估值，順利完成資產重組，不是很好的去提高企業的生產效率，提高產品質量，擴大市場占有份額，真正的實現營收和資產的增長，而是從企業一把手開始從上到下，系統作假，一條龍作假。以上三個案例，雖然都是2016年開具的罰單，但都是針對企業以前年度財務事項的處罰，也就是說出來混，遲早都是要還的，會計師事務所和審計師應該做出很好的引導，尤其是對負有決策權的企業管理層敲響警鐘，做出引導。
