近年來，浙能集團積 極實施“走出去”戰略，參 與“一帶一路” 建設，通 過 積極開拓海外市場，開發 國際能源項目，實現浙能 集團新的轉型升級。 2017 年 9 月，浙能集團 聯合國家電力投資集團 公司所屬的海外投資有 限公司， 成功競標收購巴 西圣西芒水電站。同月， 集團在首屆世界油商大 會上與 BP 公司簽署戰 略合作協議，開展石油產 品、 天然氣和液化氣等領 域的合作。 為實地了解浙能集團海外項目運轉情況，及時 掌握并解決項目發展中遇到的問題， 2017 年 11 月， 省國資委、 浙能集團組團赴巴西、 墨西哥開展能 源項目合作交流，分別與國電投太平洋水電公司 （國電投海外公司巴西子公司）、BP 墨西哥公司進 行洽談，并進行實地調研。 本文以巴西水電項目收購為樣本， 在對浙能集 團海外收購及管理運作等情況進行分析總結的基 礎上， 試圖為浙能集團乃至我省國企開拓海外項目 提供借鑒和參考。
巴西水電市場投資環境
巴西水力資源豐富， 擁有世界 18%的淡水，境內 有亞馬遜、巴拉那和圣弗朗西斯科三大河系，人均淡 水擁有量29000 立方米， 水利蘊藏量達 1.43 億千瓦 / 年。目前巴西全國電力總裝機為 138.8GW，水電占 65%。根據相關機構預測，未來 10 年，巴西全國電力 總裝機容量將以 2.0-2.5%的速率增長， 并于 2030 年 達到 230GW，增長部分的裝機 90%來自水電或其他 可再生能源，尚未開發的水電的主要潛能（約 50%）均 蘊藏在亞馬遜盆地流域。
巴西發電企業尤其是水力發電站的電量（保證 電量）的消納多數由 PPA(電力采購協議)鎖定， PPA 分為監管市場 PPA 和自由市場 PPA，對于超出 PPA 的多發電量及未能滿足 PPA 的缺口電量， 可在 現貨市場進行交易。 巴西所有的水電站都強制加入 MRE（巴西水電 市場及能源收入再分配機制）水電風險共擔體系,共 同分擔氣候及水文風險。在該體系內， 若有的電站超 發（超出保證裝機），而有的電站少發，則超發電 量自動用于補償少發電站的電量，并通過系統內 確定的TEO 價格（由水電站邊際成本確定， 目前約 為 R$11/MWh）結算，整個系統的多發電量超出整 個系統的保證裝機總和，則多余部分會在現貨市場 出售， 利益按權重共享。反之如果整個系統的總發電 量不能滿足總保證裝機，則所有電站共同承擔少發 部分在現貨市場的購買成本。 姻 圣西芒項目并購概況
巴西圣西芒水電站位于巴西中部 Paranaiba 河，總裝機容量為 1710MW， 1978 年建成投運，年 發電量10538GWh， 為巴西裝機容量第九大水電站。 因原特許經營權到期，巴西國家能源政策理事會向 全球招標該水電站未來 30年的特許經營權。 浙能集團與國電投海外公司以聯合體形式參與 了該項目投標，于 2017 年 9 月 27 日以高出最低限 價 6.5%中標，其中浙能方占項目股比 35%，國電投 方占65%。11月 10日， 中標方與巴西電力監管委員 會(ANEEL) 簽署完成特許經營權協議，并在巴西當 地時間 11 月 28日完成交割。 根據巴西電監會所公布的本次招標規則，特許 經營權合同簽署時將一次性支付 100%特許經營費， 在特許經營期內所發電量的 70%將獲得監管市場 PPA，電價為 142.7 雷亞爾 /MWh(折合 0.3 元人民 幣/kWh)，每年按通貨膨脹調整， 30%發電量可在自 由市場或者現貨市場出售。因此，本項目的收入由 70%電量帶來的固定收入、 30%電量帶來的自由市場出售收入組成。 特許經營方的責任主要包括：一是在整個特許經 營期保證供電；二是負責從國家水資源管理局或州水 資源管理局取得水資源使用權；三是支付所分擔的拍 賣費用；四是特許經營期開始后的 60 天內，與配電商 簽署配電系統使用協議（CUSD）， 或者與國家電力系統 運營商（ONS）簽署輸電系統使用協議（CUST）， 簽署輸 電網 / 配電網接入協議；五 是 與 巴 西電力交易和清算中 心（CCEE）聯系，并參加水電 MRE 機制（能源再分配 機制）。 圣西芒水電站中標價格為 71.8 億雷亞爾，約合 22.52 億美元，考慮美元對雷亞爾匯率變化(10%)、交易 費、前期開發費、 融資成本和營運資金等需求共計 2.72 億美元， 項目擬籌措資金為 25.24 億美元。股東投入和 債務比例為 40%:60%,故浙能集團對應股比的股權投 入為3.54億美元，全 部 來 自 于 境 內 自 有資金。經測算， 項目 IRR(內部收益率)為 12.07%，項目資本金 IRR 為 15.11%。 姻 圣西芒項目并購潛在風險及應對策略
圣西芒項目經濟性較好，符合浙能集團發展戰略。 在具體操作過程中，浙能集團對以下風險進行了重點 關注和防范。 匯率風險。巴西電力項目的資金回流為巴西貨幣， 且收益僅與巴西通脹率掛鉤，而外方投資資本金主要 以美元為主， 存在匯率風險。 應對措施： 一是可考慮當地融資還貸；二是部分資 本金考慮在境外籌措美元，通 過 遠 期 交 易 、掉 期 交 易 等 策 略 ，鎖 定 未 來 還 本 付 息 、利潤匯回時美元兌雷亞爾的 匯率，減輕匯率波動影響； 三是堅持巴西市場區域開發 戰略，將部分利潤留在巴西進行再投資， 減少利潤匯回 頻次， 規避實際換匯匯兌風險。 法律風險。巴西法律制度健全，國民法律觀念強， 維權意識高， 巴西企業或多或少都存在法律糾紛問題。 應對措施：積極了解巴西當地企業、勞工、環境等 相關法律，及時聘請專業的法律顧問， 對項目主要法律問題進行調查分析，盡早發現可能存在的較大風險 和主要矛盾， 也為投資決策提供重要依據。 政治風險。近幾年， 巴西政治幾經動蕩， 對巴西 經濟的發展方向產生較大影響，且多數中國企業對 巴西社會、 政治較為陌生， 極易在投資過程中因政治 影響造成損失。 應對措施： 在投資決策過程中，深入當地了解社 會、 政治發展現狀及趨勢， 與當地合作企業保持密切 聯系， 聘請專業顧問提供分析參考。 人力資源風險。中方企業參與巴西當地項目建 設運營，往往需要派遣中方管理人員常駐巴西，同時 聘請當地人員配合管理， 對于公司和被派遣、雇傭人 員都存在較大挑戰。 應對措施： 制定合理的薪酬、后勤等管理制度， 減少外派人員的后顧之憂；加 強 與 當 地 企 業 、員 工 的 聯 絡 溝 通，營 造 和 諧 、穩 定 的 工作環境。 巴西圣西芒水電項目是浙能集團首個真正落 地的海外項目，集團計劃對該項目的經驗進行總結， 查找集團在國際項目投資開發中體制機制中的短板 和集團資金審批、 資金運轉方面存在的不足，及時總 結、精 準 分 析 ，補 足 短板，提高集團海外項目的決策 效率并持續探索研究海外資產的管理模式，為集團 下一步走出去的項目打下扎實的基礎。 姻 對國企海外投資的思考 優選目標國家袁設立投資平臺遙海外投資有別于 一般的國內投資， 潛在的風險較為復雜， 面臨的國別 風險迥異，需要加強國別風險識別及管理。要按照 “一帶一路”發展戰略，研習“一帶一路”沿線國家的 國情、 政治、 經濟和法律等因素， 熟悉環境，識別投資 風險。而對能源企業來說， 應首先考慮政局穩定、 經 濟體量較大、 市場機制相對成熟、能源相對短缺的國 家， 如澳大利亞、 印尼、土耳其、 巴西等。 積極構建（新建或收購兼并）投資平臺，派出工 作人員長駐目標國，尋找投資機會。據了解，許多央 企、 民企或外企， 一般都設置純粹的離岸投資平臺公司，如在開曼群島、維京群島、盧森堡、新加坡等第三 地設立純投資平臺， 起到利用非居民公司境外來源所 得可合理避稅、風險隔離、 方便資金進出、投資平臺層 面轉讓股權免于項目東道國審批且免繳資本利得稅 等的作用。若在目標國家設立純投資平臺， 還可以減 少匯率風險、推進海外項目滾動開發。 從浙能集團來看， 該集團所屬浙能國際是集國際 貿易與投資為一體的綜合性公司，屬香港的居民公 司， 根據香港和內地避免雙重征稅協定，享受香港居 民公司往內地匯回利潤時的所得稅預提稅優惠。浙能 集團可以以浙能國際為長期海外創業的投資平臺， 也 可以從方便專業化管理或處置股權的角度，新設獨立 的投資平臺，把貿易分離出來，并統一交由浙能國際 管理。 從長遠來看， 做好國企的海外投資仍需培育提升 直接、主動開拓項目的能力， 在適當時機， 建立純粹海 外業務平臺公司及主要目標投資地區區域性投資平 臺， 派駐項目開拓隊伍扎根當地市場， 建立后期項目 儲備庫， 做好項目長期開發規劃。 堅持主業投資袁培養人才隊伍。無論從公司功能 定位還是公司擁有的人力資源來考慮，圍繞主業開展 海外投資是必然選擇。脫離主業， 在海外拓展一些非 專業的行業投資，風險比國內大，出現問題后可用的 補救措施更少。據了解， 日本企業在海外大舉擴張之 初的前 15年中成功率僅為 8%， 半數以上的失敗案例 是因脫離主業投資。 海外業務的成功實施離不開一支復合型的人才 隊伍。要致力于打造一支熟悉全球主要經濟體宏觀經 濟發展、產業結構特征、與中國的雙邊政經關系及在 融資、財務、 法律、 市場、國際金融、 國際投資等方面都 具備國際化視野的人才隊伍。 同時發揮特長， 讓專業的人做專業的事。企業要 培育和形成專業化的管理團隊， 在國際業務拓展中要 運用各種激勵手段調動專業團隊的積極性， 理順融合 各團隊間關系，形成一致對外的合力，以一種更加緊 密的組織形式，推進項目開展的速度及力度。
