【摘要】隨著我國資本市場制度建設不斷完善，我國商業銀行信息披露工作得到了加強，但與發達國家上市銀行相比仍有一定的差距。本文通過對比分析2011年30家商業銀行年報的信息披露，揭露了我國商業銀行信息披露中存在的問題，并提出了相應的對策。
【關鍵詞】商業銀行 信息披露 外資銀行 風險信息 表外信息
隨著銀行業不斷的改革和創新，各種類型的商業銀行在我國迅速發展起來。然而接二連三的金融舞弊事件發生后，政府開始意識到加強監管和完善商業銀行的信息披露是防范金融危機的一個重要的手段。我國商業銀行的信息披露制度起步較晚，證監會于2007年正式發布了規范銀行信息披露的法規《商業銀行信息披露辦法》。然而該辦法只對商業銀行信息披露提出了一些簡單的要求，與世界先進標準《新巴塞爾協議》有較大的差距，以致目前我國商業銀行披露的信息質量不高，尚未形成高效完善的信息披露制度體系及考核辦法。因此，必須加強研究如何完善我國商業銀行的信息披露體系。
一、商業銀行構成體系和信息披露制度的基本要求
（一）商業銀行體系
我國的商業銀行包括五大類：國有商業銀行、股份制（包括國有控股和非國有控股）商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行。如圖1所示。
從圖1可以看出，五大國有商業銀行是新中國成立最早的一批商業銀行。它們成立的時間長、基礎好、資金實力雄厚、客戶穩定、利潤高。除了國有商業銀行，全國性股份制商業銀行也是銀行業體系中一個重要組成部分，它們主要服務發達地區，是我國銀行業的新興力量，因其優越的地理位置和發達的經濟基礎，發展潛力巨大，潛在客戶很多。城市商業銀行是中國商業銀行體系中較為特殊的一個群體，其職能定位于扶持地方經濟，特別是為中小企業提供資金支持，其發展與地方政府和企業有著密切的聯系。農村商業銀行多是在原來農村信用社進行了股份制改造的基礎上發展起來的。它主要為“三農”（農業、農村、農民）服務。另外，隨著中國國際地位的不斷提高和綜合國力的不斷提升，也有越來越多的外國銀行進駐中國，開辦分行。
（二）商業銀行信息披露制度
1. 商業銀行信息披露制度內涵。商業銀行信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是商業銀行為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務狀況、風險收益、經營狀況等信息和資料向金融管理機構和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使信息使用者充分了解情況的制度。它既包括銀行股票發行前的信息披露，也包括銀行股票上市后的持續信息公布。我國主要通過2007年制定的《商業銀行信息披露辦法》進行規范，該辦法的結構大致如圖2所示：
商業銀行信息披露的內容。目前，商業銀行信息披露內容主要包括四個方面：
（1）財務會計報表，包括資產負債表、所有者權益變動表、利潤表、現金流量表和會計報表附注。報表附注應說明本行重要的會計政策和會計估計變更、會計報表項目的明細資料、公允價值的確認方法、資本充足情況等。
（2）風險控制和管理，主要披露信用風險、流動性風險、操作風險、市場風險等四大風險，以及其他風險。要求做到定量分析和定性分析相結合。
（3）公司相關治理，主要披露股東大會的開展情況，比如利潤分配方案的公開；董事會和監事會的日常工作明細；高級管理層的任職變動情況，比如獨立董事的工作情況；以及銀行各部門的組織架構情況等。
（4）年度重大事項，主要包括：前十名股東情況、注冊資本、其他重要信息，比如重大的訴訟仲裁和關聯方交易事項，收購及出售資產、吸收合并事項的情況等。
二、我國商業銀行信息披露制度的現狀
為了全面系統地研究我國商業銀行信息披露制度的運作狀況，本文運用抽樣法選取了利潤率高、資金量大30家具有代表性的商業銀行2011年度的財務報告作為研究樣本。樣本銀行包括：中資銀行20家、外資銀行10家；上市銀行22家，非上市銀行8家。詳見表1和表2。
在披露指標的選擇上，根據我國《商業銀行信息披露辦法》，結合《新巴塞爾協議》的要求，選取了15個重要指標對這30家銀行的披露情況進行了對比分析。具體選擇的指標有：五種風險的定性定量分析（信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、其他風險）、會計信息披露時間、稅后利潤分配情況、財務報表附注項目披露數量、資本充足率、公允價值確認方法、衍生金融工具、或有事項、獨立董事工作情況、組織結構圖、內部風險評級體系。表1對20家中資銀行2011年年報披露情況進行了詳細比對，表2對10家全球知名的外國商業銀行2011年年報披露情況進行了比較。需要說明的是，表2所采用的2011年度財務報告為外資銀行中國區分行的年度財務報告，不包括外資銀行母行所在國的年度財務報告內容。
在表1和表2中，主要按照披露辦法規定的四個方面來進行比較：①財務會計報告方面：會計報告、審計報告、財務情況說明書每家銀行都已經公開披露，所以不作比較。而每家銀行的會計報表附注的數量和會計信息披露的時間卻不盡相同，這直接影響到會計信息披露的完整程度和及時性，所以選擇“會計報表附注數量”和“會計信息披露時間”兩個指標比較。②風險控制和管理方面：對五種主要的風險類型進行比較，并判斷是否做了定性和定量分析。還應關注是否建立內部風險評級體系，可以時窗監控風險的變化，防止重大危機發生來反映，所以指標中加上了“是否建立了完善的內部風險評級體系”。③公司相關治理方面：為了適應《商業銀行信息披露辦法》的要求，選擇了“稅后利潤具體分配方案”、“獨立董事工作情況”、“內部組織結構圖”等各家銀行差異比較大的指標作為研究對象。④年度重大事項方面：對于前十名股東和注冊資本方面的情況，每家銀行都有披露，所以不做研究。其他重大事項如公允價值的確認方法和銀行表外業務（主要是衍生金融工具和或有事項）有關情況的披露值得研究，所以選取了這三個代表性的指標。最后，按照《新巴塞爾協議》的核心要求，把最低資本作為第一支柱，所以把“資本充足率”作為一個十分重要的指標來比較。
三、我國商業銀行信息披露中存在的問題
（一）信息披露方面的法律法規不完善
目前我國商業銀行信息披露依據的法律法規主要有：《商業銀行法》、《中國人民銀行法》、《商業銀行信息披露辦法》、《會計法》、《企業會計準則》、《金融企業會計制度》等等。但是，《商業銀行法》、《中國人民銀行法》只是簡單規定了商業銀行監管方面的信息，沒有詳細規定商業銀行信息披露的內容、方法、程序和法律責任。《商業銀行信息披露辦法》也只是規定了商業銀行信息披露的最低要求，如要求資產總額低于10億元人民幣或存款余額低于5億元人民幣的商業銀行，按照本辦法規定進行信息披露確有困難的，經說明原因并制定未來信息披露計劃，報中國銀監會批準后，可免于信息披露。資產規模少于10億元人民幣的農村信用社可不經會計師事務所審計。這些規定無疑給小銀行回避信息披露提供了口實。
除此之外，我國的《公司法》、《會計法》、《證券法》等只是主要針對財務信息的披露，對非財務信息的披露要求卻比較少。可見我國對于規范商業銀行信息披露制度方面的相關法律法規尚不健全，比較分散、缺乏系統性。
（二）信息披露執行標準不統一，時間混亂
面對眾多卻尚未統一的法律法規，商業銀行在披露信息時往往無所適從，通常只會選取按其中一部分標準來進行信息披露，比如在會計信息披露方面上市銀行通常采用《金融企業會計制度》和證監會公布的一些上市銀行相關信息披露的要求，而非上市銀行通常采用最基本的《企業會計準則》的相關規定進行披露。這就無形中造成了不同類型商業銀行各自為營，信息披露標準混亂的狀況，甚至在不同法律法規之間出現了相互矛盾的現象。
比如在對商業銀行信息披露時間要求方面，《商業銀行信息披露辦法》第二十五條規定：商業銀行應將信息披露的內容以中文編制成年度報告，于每個會計年度終了后的4個月內披露。而《商業銀行法》第五十六條規定，商業銀行應當于每一會計年度終了三個月內，按照國務院銀行業監督管理機構的規定，公布其上一年度的經營業績和審計報告。
從表1也可看出，商業銀行披露的時間零亂且跨度大。如柳州銀行在2月份就已經披露了年度報告，而北部灣銀行和廣州銀行則在5月 ~ 6月份才披露，光大銀行、浙商銀行、江蘇銀行則在4月份披露，其他的都在3月份披露。外資銀行的披露時間更隨意，幾乎沒有一個大致確定的時間，部分外資銀行甚至無法得知其公布報告的時間。如此分散無規律的披露時間，大大削弱了商業銀行之間信息的可比性，不利于投資者了解銀行的信息，也不利于銀行自身的發展。
（三）信息披露不夠真實
從資本充足率這個指標來看，我國銀行在計算資本充足率時把本應該沖減利潤的呆賬準備的一般準備金作為附屬資本加進來，導致銀行資本充足率虛高，高估了銀行的安全度。再說，資本充足率沒有說明具體的計算過程和數據來源。在表1中，所有銀行的資本充足率都達到了8%的基本標準，中資銀行的資本充足率大部分都保持在11%～12%水平，最高的北部灣銀行達到14.01%。按照我國計算資本充足率的辦法，所謂達到的基本標準其實是不準確的。相比外資銀行，中資銀行的資本充足率差距很大。外資銀行中，除了荷蘭銀行的資本充足率無法得知以外，其余9家的平均資本充足率達到31.34%，最高的是泰國盤古銀行達到76.97%，幾乎都是中資銀行平均資本充足率的三倍。
另外，我國商業銀行的貸款分類采用國際上通用的“五級分類法”，但是該方法僅依靠銀行工作人員的判斷，夾雜了很多個人主觀因素，導致銀行高估資產質量、低估潛在風險。我國銀行的利息收入是按照《企業會計準則》中的利息收入確認方法，在貸款存續期內按照權責發生制確認利息收入，沒有考慮到貸款本金或利息是否逾期的情況。這樣的確認方法實際上忽略了貸款逾期所造成的利息收入流失的可能性，導致利息收入高的假象，也導致商業銀行披露的信息不真實。
（四）信息披露不夠全面
從信息披露的全面性來看，問題主要表現在風險、非財務信息和表外業務披露不足三個方面：
1. 風險信息披露不足。在風險信息方面，我國大部分銀行未能做到建立完善的內部風險評級體系，在風險管理方面還只是停留在初級探索階段。從表1可以看出，20家中資銀行建立風險內部評級體系的僅8家，尚不足一半，而10家外資銀行僅有1家未建立風險內部評級體系。
從風險信息披露的內容上看，中資銀行主要是披露信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險，而對于其他風險披露較少，而且披露的內容主要是對信用風險和市場風險定性與定量分析，其他風險項目均為定性分析，定量分析的很少。比如表1的20家中資銀行中有13家銀行進行了市場風險定量分析，而對信用風險進行定量分析的只有9家，流動性定量分析的僅有6家，操作風險和其他風險定量分析甚至為0家。外資銀行依托母行發展成熟的技術手段和雄厚資金支持，多已建立了完善的內部風險評級體系，對風險定量分析較多，10家外資銀行中有6家進行了信用風險信息披露。同時，外資銀行對風險的分析較全面，除了分析上述五種風險外，還有合規風險、法律風險、清算風險、信息風險等。
從數據采集、計算風險的方法上看，我國商業銀行的風險評級系統和模型與外資銀行還有較大的差距。比如《新巴塞爾協議》建議對操作風險的定量分析采取AMA（高級計量法），而我國銀行對操作風險的定量分析幾乎空白，更談不上使用AMA。再如摩根大通（中國）對操作風險的分析采用母行開發的PHOENIX系統，即操作風險管理自我評估系統。德意志銀行在對流動性風險的分析中采用了最大現金流出量（MCO）、壓力測試和融資矩陣等三大模型進行測試。由于我國銀行的風險定位和管理工作起步比較晚，缺少這些監測風險的技術手段，使得大量的風險數據無法量化。
2. 非財務信息披露不足。大部分銀行披露的主要是財務信息，而對于那些可以反映銀行經營狀況但又不直接反映銀行財務狀況的非財務信息卻很少披露。一般的商業銀行披露的項目都只有十幾項，一些小型銀行甚至只有幾項，有的根本沒有列項目。比如桂林銀行和柳州銀行，只是在其官方網站上簡單公布了年度報告摘要，其中的財務報表附注項目為零。外資銀行中的德意志銀行、星展銀行和盤古銀行的財務報表附注項目數也為零。
3. 表外業務信息披露不足。鑒于我國的表外業務發展得并不成熟，對表外業務信息的披露也只是簡單地介紹了開展表外業務的種類和期初期末數，而對表外業務風險的分析完全沒有，特別表現在衍生金融工具項目上，未上市的銀行中比如浙商銀行、徽商銀行、江蘇銀行、廣州銀行、北部灣銀行等都沒有公開披露有關衍生金融工具的情況，嚴重影響了信息使用者的決策。
眾多外資銀行在華發展處于初級階段，加上受到我國監管政策限制，所以在華開辦業務范圍不廣，業務范圍也主要集中在北京、上海、廣州等國家級中心城市和珠三角、長三角等經濟發達地區。業務量小、客戶量少和監管不嚴，導致一些外資銀行管理部門并不重視對公眾的信息披露，所以年度財務報告中披露的內容也不詳細。
（五）信息披露不主動
《商業銀行信息披露辦法》作為我國銀行業第一部規范性文件，只是提出了商業銀行信息披露的最低要求，而其他相關內容則按照各銀行的具體情況自行披露。一些商業銀行把信息披露作為一種負擔，特別是在銀行效益不佳時擔心公開財務信息披露后會影響自身形象而失去客戶。所以很多時候并沒有積極主動地公開更多的信息內容。有的還擔心主動披露信息會泄露商業機密，給競爭對手創造機會，因而對《商業銀行信息披露辦法》的要求只是被動應付，能少則少。比如桂林銀行和柳州銀行只是在其官方網站公布了年度報告的摘要，其完整的2011年年度報告并沒有公布出來。可見一些小型銀行的信息披露制度還存在很大的問題。
至于外資銀行的信息披露更不樂觀，外資銀行的財務報告普遍簡單，多家銀行的中國年度報表更是無法找到，比如花旗銀行、摩根士丹利國際銀行、韓亞銀行。
四、完善我國商業銀行信息披露制度的具體建議
1. 借鑒國外先進經驗，完善我國信息披露的法律法規。目前首先要規范信息披露制度的內容，完善法律體系，使信息披露更全面。要根據變化了的新形勢不斷完善《商業銀行信息披露辦法》，盡快出臺適合商業銀行自身特點的會計核算標準和方法，強化信息披露的法律責任和民事責任，建立一套既體現巴塞爾協議精神又符合我國經濟社會發展實情的法律體系，內容應該更加具體，范圍應該更加廣泛，不僅有財務信息，而且有非財務信息，不僅有定性分析，而且有定量分析。
2. 統一披露時間。從法規上統一商業銀行信息披露的時間，如，像企業會計準則規定的所有企業都必須在年度終了后四個月之內披露財務報告。確定商業銀行信息披露的時間一致，從而保證信息披露的及時性、有效性。對于因特殊原因不能按時披露而申請延遲的，應規定至少提前多長時間向銀監會提出申請，并對申請的次數進行限制，如果到期還不能披露的，應該給予處罰。
3. 統一披露的內容，包括風險信息、表外信息和非財務信息。我國現行的《商業銀行信息披露辦法》規定的核心內容是財務會計報告，太過簡單。巴塞爾委員會確立的商業銀行信息披露的基本內容包括：經營業績、流動性與資本充足狀況、資產質量與風險管理情況、會計標準與原則、公司治理結構以及銀行治理結構重大變化等等。
我國商業銀行信息披露總的要求是，既要符合我國銀行實際，具有可操作性，又能反映巴塞爾委員會對商業銀行信息披露的要求，以為我國銀行的未來發展指明方向。因此，應從披露的范圍及程序做出更加詳細的規定。要求披露的內容不僅有財務成果信息，而且有風險揭示信息；不僅有財務報表，而且有詳盡的報表附注；不僅要有財務信息，而且必須加強對非財務信息的披露。在風險信息披露方面應包括：風險會計處理方法的披露、風險暴露程度的披露、風險計量方法與技術的披露、風險緩釋技術、資產證券化方面的披露以及信用質量的披露等等。
財務在報表附注披露方面應包括：會計政策、資產質量狀況、衍生金融產品及可能造成損失的或有事項。在非財務信息的披露方面應包括：不具有實物或貨幣形態的人力資源、智力資產、市場占有、客戶滿意度、核心競爭力等項目。這樣能提高商業銀行信息披露的全面性和充分性，形成一個完整的具體化的信息披露系統。
4. 開發風險披露的先進技術方法。商業銀行要努力開發信息披露的先進技術，盡量提高信息的質量。我國商業銀行信息披露存在的一個突出問題是對風險的計量和定量分析十分薄弱。比如在《新巴塞爾協議》中，對信用風險定量分析除了使用標準法之外，還有基礎IRB法和高級IRB法。操作風險定量分析除了標準法之外，還有高級計量法和基本指標法。而我們國家銀行的風險評估、計量、監測技術與《新巴塞爾協議》的要求還有很大的差距。為此，商業銀行要不斷強化信息數據基礎建設，打造一個完整的數據庫，依托專業評級機構的技術力量，努力建立符合我國銀行業行情的內部風險評級體系和風險計量模型，實現評級方法的升級。
5. 加強監管，處理好內外部監管的關系。我國銀行業的壟斷地位使得銀行業的監管體系形同虛設，必須改變這種狀況。從監管部門來看，銀監會等監管機構首先應提高監管能力，如加強信息搜集處理能力，能對銀行反饋的信息有靈敏的反應，做到防患于未然。同時，各地方監管部門要溝通協調配合好，做到監管目標明確，職權明晰，發揮自身優勢，共同管理好所在地的商業銀行。
再就是銀行要嚴厲打擊商業銀行違法違規事件，加強懲戒力度。法律責任作為規范銀行信息披露重要的一方面，一直以來有關監管當局還沒有很好利用。從對信息披露違規案件的處理中可以看到，對銀行方面的處罰側重行政責任和主要涉案人員的刑事責任，而對民事責任很少提及。而且對銀行的行政責任追究力度也十分有限。
從商業銀行自身來說，應加強內部監管，建立健全內部控制體系。要根據銀監會發布的《商業銀行內部控制評價試行辦法》的規定，在本銀行內建立系統、透明、制度化的內部控制體系，并根據法律法規和經營環境的變化對內控體系進行評審和改進，確保內控體系的充分性、合規性、有效性和適宜性。為了確保財務數據的真實性，提高信息披露質量，商業銀行應該根據有關法律法規，結合銀行自身情況，建立科學嚴密的內控組織體系，改善內部控制環境，強化稽核監督體系，將各種風險控制在合理的范圍內，確保銀行各項經營業務穩健開展。
主要參考文獻
1. 巴塞爾銀行監管委員會.統一資本計量和資本標準的國際協議：修訂框架（巴塞爾新資本協議）.北京：中國金融出版社，2004
2. 銀監會.商業銀行信息披露辦法.銀監會令2007年第7號，2006-12-08
【作 者】
劉曉婕
【作者單位】
（廣西大學行健文理學院 南寧 530003）
