【摘要】如何編制符合美國證券交易委員會要求的10-K格式的會計年報，一直是在美國上市的中國公司面臨的難題，許多國內公司不得不為此付出高額的服務費用聘請中介機構代為編制。筆者根據自身的工作經驗及對美國上市公司會計年報的理解，分別就會計年報中公司管理層的責任、報表內容及附注、注冊會計師的責任等方面進行闡述，并提出建議。
【關鍵詞】上市公司 會計年報 會計信息披露 管理層責任 注冊會計師責任 近年來，越來越多的中國企業尋求投資美國的證券市場，以獲得高額的資本回報率。根據要求，在美國上市的公司必須到美國證券交易委員會（SEC）進行股票注冊，并按照規定每年上報相關的公司報表及必要的資料，其中最重要的會計年報部分應嚴格執行SEC提供的10-K格式。因此，對于尋求和已經在美國上市的中國公司來說，如何準備和分析會計年報，對其進行合理的披露非常關鍵。
一、美國上市公司會計年報的主要構成
1. 致全體股東的信函及公司的描述。一般來說，在會計年報的首頁，往往是一封來自公司董事長或總裁簽名的本年度致全體股東的信函，內容包括過去一年的主要事件，如銷售業績、市場擴展、重大的資本投入及未來年度的工作重點、相關前景等。
2. 本年度主要亮點。對公司幾年來的主要財務統計數據，如銷售額、營業利潤及增減比率等進行列示，可以通過圖表或文字等方式進行說明，以便報表的相關使用者能夠獲得相關核心資料。
3. 對公司的介紹。內容涵蓋公司的歷史、成長及目前的職能架構、產品系列等。通過了解這部分資料，報表使用者會獲得相關的有用信息及分析公司的未來走向。因此，該部分內容非常重要。
4. 公司管理層的討論與分析。在這一部分中，主要針對三大會計報表進行大致的闡述，說明公司本年的財務狀況、經營收益及現金流量情況；與去年比較，產生較大差異的原因，是否與公司本年度的經營戰略或投資有一定的關系，并將一些討論的細節和分析結果進行公示，以確保年報的透明度。
5. 公司管理層的責任申明。繼2002年美國Enron 公司和 WorldCom 公司曝出財務破產的丑聞之后，根據當年實施的薩班斯-奧克斯利法案的規定，所有在美國上市的公司其年報條款中必須包含兩項內容：一是公司管理層要對公司內部控制的有效性和會計報表編制的真實性負責；二是必須聘請外部審計師對公司內部控制和財務報表進行獨立審計并出具審計結果。因此，公司管理層必須對公司內部控制的實施有效性與會計年報的真實性進行正式的書面承諾申明，并承擔相應責任。
6. 會計師事務所的責任申明。與公司管理層的責任承諾相對應，提供審計業務的會計師事務所被要求對所承擔的內部控制及會計報表審計結論的公正性進行書面的責任承諾。該部分通常包括四個方面的內容：第一部分申明其發表的審計意見是基于對所屬年度會計報表的審計；第二部分說明其審計標準是基于美國會計監督委員會的原則；第三部分闡述其審計所覆蓋的年度；第四部分說明其已經對該公司內部控制管理的有效性進行評估。需指出的是，會計師事務所的責任承諾可能會將第一部分的會計年報承諾與第四部分內部控制評估的承諾分開并單獨承諾。
7. 比較性財務報表。與中國上市公司會計年報要求列示的報表項目一致，要求提供資產負債表、利潤表、股東權益表及現金流量表四個基本報表。具體格式可參見相關資料。需特別關注的是：
（1）由于上市公司往往包括多個下屬子公司，因此報表內容基本屬于合并報表。同時，會計年報也稱為比較性財務報表，因為根據美國公認會計原則，上市公司必須提供幾年的年度報表資料進行比較，以利于相關使用者正確地評估業績。
（2）利潤表中該公司的會計年度結束時間各有不同，但原則上是滿一年的結賬日，這一點與中國會計報表中相對固定的年底結賬時間12月31日不同。美國的財務會計準則委員會并沒有對企業的會計年度起訖日期做出特別規定，只是由政府部門公布了一個指導時間——10月制（10月1日至次年9月30日為一個會計年度），但實際上允許企業根據自己所在行業和經營情況來靈活選擇自己的會計年度。紐約證券交易所則規定了美國本土上市公司必須在會計年度結束后120天內向其股東披露年度財務報告（10-K），而非美國上市公司則須在
225天內披露年度財務報告（20-K）。
（3）利潤表項目“利息費用”，國內稱之為財務費用，沒有包含在營業利潤的計算范疇之內，這與國內會計報表的期間費用計算不同。根據美國公認會計原則，財務費用的開支屬于企業自身行為，本身與經營的業績好壞沒有直接關系，不應統計在“營業利潤”項目內。
8. 財務報表附注。與國內會計報表的編報要求一樣，財務報表附注已成為會計年報不可缺少的部分，而上市公司的年報披露與備注的內容甚至超過了會計報表本身的重要性。內容涵蓋重要的會計政策及重大事項的說明，包括公司所涵蓋的業務范圍、會計報表適用的年度、采用的會計政策、本年度的兼并及收購、銀行的借貸款狀況、股權激勵計劃及承付款項與或有負債等。
從披露的信息內容和方式看，美國上市公司財務報表附注的內容更全面、具體，注重于信息的明晰性和相關性，形式上采用了文字和數字及大量的圖片來表達公司的經營成果、存在的問題和未來的戰略目標；附注中涉及的重要財務指標進行比較時，往往采用五年以上的財務數據，這在某種程度上增加了財務造假的難度，財務信息相比而言更為客觀和真實。
二、對在美國上市的中國公司的建議
1. 嚴格執行美國證券交易委員會和薩班斯-奧克斯利法案對上市公司會計報表格式及相關資料的披露要求，確保報表的真實性及披露的充分性，達到會計報表形式上與實質上的一致，跨進入市門檻。
2. 努力塑造國際型的會計人才，掌握美國公認會計原則，尤其對會計科目的分類及報表的編制有較好的理解，能夠對國內的會計核算與公認會計原則下的核算內容進行對比，有助于上市公司會計資料的上報，同時降低上市成本。
3. 上市公司管理層的責任意識有待加強，包括誠信原則及內部控制的有效性管理，確保提供的相關資料能夠符合各方面的要求。
主要參考文獻
1. 牙宏愿.淺析我國上市公司年報披露及時性及相關建議.中國證券期貨，2013；2
2. 萬燕，王威.上市公司年報披露及時性的探討.東方企業文化，2013；3
【作 者】
季 翔
【作者單位】
（江蘇財經職業技術學院會計系 江蘇淮安 223003）
