2012年11月27日，財政部會計司出臺了《企業會計準則第33號——合并財務報表（征求意見稿）》，對合并財務報表的許多內容，尤其是合并范圍作了重大調整。筆者對完善該征求意見稿提出以下建議：
1． 對控制定義中的變量增加定性約束。按照修訂稿對控制的定義，投資方能夠獲得對被投資方的權利并可通過權力影響可變回報就可以認定投資方取得控制權。然而，在許多公司中具備這種能力的投資方可能有多家。修訂稿第九條也特別規定，當多方均可以單獨決定企業的不同的相關活動時，決定對可變回報影響最大的活動的一方為控制方。說明修訂稿也認為控制的定義存在不能包含的例外情況。
因此，筆者建議應當對控制定義中的關鍵變量做出定性的約束，以區別于普通股東的權力。首先，控制方享有的對被投資方權力應當是“非共享”的或“排他性”的。具體表現為投資方擁有的對被投資方的權力是最大的，是其他投資方無法超越的，如控制方擁有最多的表決權。其次，控制方影響可變回報的能力也應是最強的，或者說可變回報對控制方的權力應是“最敏感”的。具體表現為控制方能夠獨自決定對可變回報影響最大的相關活動，能最大限度地影響可變回報。
2． 特殊目的實體應增加主要受益方及主要風險承擔方原則。對于特殊目的主體，修訂稿給出了五條判斷標準。其中，除第一條是對應用指南中第一條的概括變化不大外，其余四條都從控制的定義出發對現行準則做了很大的修改。第二、四、五條列舉了投資方獲得被投資方權力的三種方式：任命被投資方關鍵管理人員、掌握決策機構成員的任命程序或取得其他決策方的代理權以及關聯關系；第三條則從權力與可變回報的相關性出發，要求投資方能出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。
然而，筆者認為，由于特殊目的主體的設立目的和運營形式的限制，修訂稿的五條標準不能適用于所有的情況。如在資產證券化成立的特殊目的公司中，控制方往往不直接參與公司的經營，而是委托其他持股方代為管理。按照修訂稿的規定，受托方取得了主要投資方的代理權，獲得了對被投資方的權力，也能夠為其分紅決定公司日常經營中的重大交易。因此受托方應為控制方，而這顯然是不正確的。因此，筆者建議，修訂稿應借鑒準則指南的規定，加入主要受益方原則和主要風險承擔方原則。特殊目的實體是為控制方服務的，其主要收益及主要風險都由控制方承擔。因此，特殊目的實體的主要受益方和風險承擔方往往是唯一的。在修訂稿的基礎上增加這兩個原則，可以包含修訂稿中未能覆蓋的情況，使之更加全面，在判斷時也更加直觀簡便。
3． 完善可變回報的定義。修訂稿規定，投資方自被投資方取得的，會隨著被投資方業績而變動的回報視為可變回報，并將投資方持有債券收取的固定利息和投資者管理公司收取的固定管理費作為可變回報。但從長期股權投資的本質看，這樣的定義和列舉是不恰當的。控制方控制子公司，是為了通過主導被投資方的相關活動，改善其經營業績，從而最大限度地增加可變回報。股東收取的利息和固定管理費，不僅數量相對固定，且只要公司正常運轉就能夠收到。該收益與被投資方的經營業績不密切相關，也不是投資者投資被投資方的最終目的。因此，筆者建議將可變回報定義為與被投資方的經營業績“密切” 相關的，會隨著管理者的努力而變動的收益權，其主要是分紅權。同時，也應規定，投資者收取的相對固定的收益不屬于可變回報。
4． 將合并范圍擴大到非營利組織。隨著經濟的發展，一些大型的非營利組織已經開始自給自足，開辦下屬企業經營盈利。而我國目前尚未對非營利組織的合并財務報表問題作出規定，缺乏對非營利組織及其下屬企業的監督。因此，筆者建議，應將合并財務報表的編制范圍擴大到非營利組織中，要求下屬經營性企業的非營利組織編制合并財務報表。同時，也有許多國有或民營企業設立自己的非營利組織。為防止這些機構利用非營利組織轉移資產粉飾報表，也應要求設立非營利組織的企業將其下屬非營利組織納入合并范圍，以便更清晰地展示其財務信息，增強社會監督。
【作 者】
唐梅玲
【作者單位】
長安大學經濟與管理學院
