【摘要】本文依據企業所得稅法及其他文件精神，從企業對外投資持有收益和處置損益兩方面對相關稅收政策進行解讀、比較，對納稅人的納稅籌劃具有現實指導意義。
【關鍵詞】股權投資 企業所得稅 政策規定
企業股權投資是指投資者通過投資取得被投資單位的股份或股權，包括三方面含義：①這里的投資者是指企業法人，不包括個人獨資企業、合伙企業；②投資者購買的其他企業（包括準備上市、未上市公司）的股票（或者股權），或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資于其他企業，以獲得更多的經濟利益；③投資者獲得經濟利益的方式是通過分得利潤或股利，也可以通過資本利得等其他方式取得。
一、企業股權投資持有收益的所得稅政策
根據《企業所得稅法》的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益是免稅收入。而《企業所得稅法實施條例》規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。而股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
這里需要強調兩點：一是居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，不包括個人獨資企業、合伙企業、合伙基金公司等；二是不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。納稅人取得居民企業公開發行并上市流通的股票的投資收益，在年度企業所得稅匯算清繳日連續持有不足12個月的，先按規定繳納企業所得稅，待連續持有足12個月后向主管稅務機關申請退稅。納稅人一定要留意這一點，否則就會因納稅人沒有及時申請享受的稅收優惠而額外增加稅收負擔。
二、轉讓或處置企業股權投資的所得稅政策
根據《企業所得稅法》第十四條規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。而《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，投資資產是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。投資資產按照以下方法確定成本：①通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；②通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。
根據《企業會計準則——應用指南》的規定，企業取得長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，作為應收項目處理，不構成取得長期股權投資的成本。又根據《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函［2010］148號）的規定，在計算應納稅所得額及應納所得稅時，企業財務、會計規定與稅法規定不一致的，應按照企業所得稅法規定計算。企業所得稅法規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按企業財務、會計規定計算。因此，企業在轉讓或者處置投資資產時，準予扣除的投資資產成本不應包括已作為應收項目處理的現金股利或利潤。
1. 轉讓投資資產所得確定。企業在轉讓投資資產轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。
企業轉讓股權收入：根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此，企業在確認股權轉讓收入時，對于被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，不得扣除。
企業轉讓股權成本：根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）的規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。因此，企業轉讓股權的投資成本是指企業取得該股權所發生的成本，對于被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不得增加股權投資成本。
對于被投資企業存在大量未分配利潤等股東留存收益進行股權轉讓，相對于及時作出利潤分配只保留法定盈余公積等股東留存收益進行股權轉讓，存在著多繳納企業所得稅的情況，也給納稅籌劃帶來空間。
例：A制藥有限公司（簡稱A公司）投資1 000萬元投資持有B原料有限公司（簡稱B公司）20%股權，2年后A公司以1 800萬元將持有B公司20%股權全部轉讓給C公司。A公司持有B公司期間，B公司每年均盈利，共實現凈利潤3 000萬元，提取法定盈余公積300萬元（3 000×10%），未分配利潤2 700萬元，但沒有分配股息、紅利，而股權轉讓日賬面凈資產9 000萬元（經審計數）,A公司應享有B公司凈資產1 800萬元。假設股權轉讓年度A公司為盈利（不包括800萬元轉讓收益），A公司轉讓B公司股權所得（不考慮相關稅費）為800萬元（1 800-1 000），應繳納企業所得稅200萬元（800×25%）。
而假定B公司將A公司持有2年期間實現的未分配利潤2 700萬元全部進行利潤分配，A公司收到股息、紅利540萬元。A公司將持有B公司20%股權全部轉讓給C公司的轉讓價格相應減少為1 260萬元（1 800-540）。A公司收到股息、紅利540萬元，屬于免稅收入。A公司轉讓B公司股權所得（不考慮相關稅費）為260萬元（1 260-1 000），應繳納企業所得稅65萬元（260×25%），較不作利潤分配少繳企業所得稅135萬元。
2. 處置投資資產所得確定。企業處置投資資產主要是指撤回或減少投資。而根據被投資企業是否存續又可分為清算撤資和退股撤資。《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。
從上述文件可知，企業處置投資資產所得是可以扣除相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分留存收益，與股權轉讓處置投資資產相比存在較大節稅空間，也是納稅籌劃的空間所在。
仍引用上例，假定A公司直接從B公司撤回投資，B公司減少注冊資本1 000萬元。A公司撤回投資分得資金1 800萬元，截至撤資日A公司享有B公司累計未分配利潤和累計盈余公積600萬元。因此A公司分得的1 800萬元分為三部分：投資收回1 000萬元、股息所得600萬元、投資資產轉讓所得200萬元（1 800-1 000-600）。應繳納企業所得稅50萬元（200×25%），較不作利潤分配轉讓股權少繳企業所得稅150萬元，較進行利潤分配后轉讓股權少繳企業所得稅15萬元。
主要參考文獻
1. 財政部.企業會計準則——應用指南2006.北京：中國財政經濟出版社，2006
2. 國務院.企業所得稅法實施條例.國務院令第512號，2007-12-06
【作 者】
陳恩余
【作者單位】
（海口錦信稅務師事務所有限公司 海口 570206）
