統籌規劃 深入研究
加快推進企業內部控制標準體系建設
——財政部副部長王軍在企業內部控制標準委員會
第三次全體會議上的講話
（2007年5月25日 北京）
各位委員：
下午好！
這次會議是企業內部控制標準委員會成立以來的第三次全體會議，重點研究如何加快推進企業內部控制標準建設問題。委員會成立近一年來，從組織建設、總體規劃、工作流程，到啟動課題、組織研討、實地調研，再到起草規范、征求意見、修訂完善，步步推進，環環相扣，措施得力，富有成效。這是各位委員及其委員單位大力支持、積極參與的結果，是委員會秘書處和有關部門齊心協力、扎實工作的結果。我謹代表財政部和金人慶部長，向大家表示衷心的感謝！下面，結合前一階段工作和聽取部分委員建議的情況，就如何推進內控標準建設，講幾點初步意見，供大家討論。
一、順時應勢，集思廣益，內控標準體系建設取得階段性成果
資本市場是經濟發展繁榮的重要推動力。中外資本市場發展的歷程表明，企業守信，行為規范，投資者就充滿信心，資本市場就風和日麗；反之，投資者就心有余悸，資本市場就人氣凋敝。目前正值我國資本市場發展的春天。內部控制恰似春天里一弘清新的泉水，給整個資本市場帶來了生機和活力。國務院領導和有關部門高度重視企業內部控制標準建設，去年7月財政部聯合相關部門成立了企業內部控制標準委員會，著手建設中國企業內部控制標準體系。經過近一年的扎實工作，在證監會、國資委、審計署、銀監會、保監會等委員單位的支持配合下，內控體系建設取得了重要的階段性成果。
第一，對內部控制標準體系建設的重要性和必要性逐步形成共識。委員會成立至今已近一年，經過反復碰撞，不斷交流，委員和專家們對內部控制標準體系建設的必要性有了更加清晰明確的認識，并逐步形成共識：制定和完善我國企業內部控制標準體系，是新形勢下會計管理工作貫徹落實科學發展觀、走長期可持續發展道路的必然要求，是促進經濟健康運行、規范資本市場秩序、完善現代企業制度的現實需要，是完善我國會計法規制度、推動中國會計走向國際市場的正確選擇。
第二，內部控制規范制定工作取得重要進展。基本規范和17項具體規范征求意見稿已經公開印發，各位委員對此提出大量建設性意見和建議；衍生工具、企業合并、關聯交易等9項具體規范正在加緊起草之中，有關討論稿即將提交委員會內部征求意見；相關應用指南研究工作也已逐步啟動，進展順利。總體來看，各位委員對內控規范框架的認識越來越深入，意見分歧逐步減少。
第三，內部控制課題研究組織得當，富有成效。為夯實內部控制標準體系理論根基，財政部于去年底啟動27項內控課題研究，整合委員會內部和外部兩方面資源，集中理論界和實務界的智慧及經驗，共同推進我國企業內部控制理論研究。截止目前，課題研究工作部署嚴密、組織得當、成效初現。階段性課題研究成果已經上報委員會秘書處，從初審情況看，質量較高，含金量較大。
第四，一些企業，特別是來自監管部門的委員單位，結合本部門實際，在推動本部門制定和實施內部控制制度方面做了很好的嘗試。在研究制定我國企業內部控制標準體系的同時，部分監管部門從行業監管要求出發，制定了相關內控監管規定，為將來內控標準體系的發布實施奠定了基礎；一些企業本著控制風險、防范舞弊的現實要求，逐步建立健全本企業的內部控制制度，為我國內控標準體系建設提供了豐富的實踐素材。
總的看來，內控標準體系建設進展順利，成效明顯，國內外反響較好。美國等國家內控標準制定機構十分關注中國內控體系建設進展，多次與內控標準委員會取得聯系，表達更多參與到我國內控標準制定中來的迫切希望；包括四大國際會計師事務所在內的國際會計公司在全球范圍內抽調人力、物力、財力，認真研究分析內控規范征求意見稿，并已向委員會秘書處提交研究報告；部分國際內部控制學術團體正在逐步加強與我國學術界的交流合作，并希望就內控標準翻譯一事與委員會達成一致，等等。國內外各方面的重視既是對委員會和在座各位委員辛勤勞動的充分肯定，也是對財政部會同有關部門聯合推進內控建設行動的認同。
二、統籌規劃，通盤考慮，扎實推進內控標準體系建設
與成熟市場經濟國家相比，我國內控標準體系建設起步較晚，內部控制對國內大多數企業而言還是個新事物。因為起步晚，有很多成熟的經驗可以參考借鑒，讓我們一開始就站在一個比較高的平臺上看問題、想對策、干工作；因為體系新，有許多空白領域仍需研究填補，這又要求我們在總結前一階段工作基礎上，更加嚴謹細致，奮起直追，認真做好下一階段的工作。
一是內部控制標準的制定工作。這是整個內控標準體系建設過程中最基本、也是最關鍵的問題。目前設計的內部控制標準體系包括基本規范、具體規范和應用指南。其中，基本規范規定內部控制的基本目標、基本要素、基本原則和總體要求，是制定具體規范和應用指南的基本依據，在內控標準體系中起統馭作用；具體規范是根據基本規范，對企業辦理具體業務與事項從內部控制角度作出的具體規定；應用指南是根據基本規范和相關具體規范制定的詳細解釋和說明，主要是為某些特殊行業、特殊企業、特定內控程序提供操作性強的指引。
二是內部控制標準的內部實施。內控標準制定與內控標準實施好比一個硬幣的兩面，相輔相成，形成整體。在制定內控標準的同時，應當著手認真研究內控標準的實施路徑，明確內部控制與企業管理文化、管理制度和管理程序之間的關系，厘清內控流程與企業
實物流、資金流、信息流之間的關系和銜接點，建立起一套完善的內部控制評價制度，確保在企業內部形成順暢的內部控制實施機制。
三是內部控制標準的外部推動。硬幣光有兩面還不夠，要真正參與流通、實現價值就必須借助外力將其推向市場。內控標準體系建設工作也是如此。除了制定標準并在企業內部實施外，還要外部有關方面的推動。制定和實施企業內部控制標準，應當順應我國經濟、政治、文化、法律等外部環境提出的客觀要求，并與企業管理體制和機制相一致。這項工作也應當在內控標準制定過程中予以高度重視并著手研究規劃。
內控標準制定、實施和外部推動，三者緊密相連，缺一不可。在內控標準體系建設過程中，要統籌規劃，通盤考慮，集思廣益，充分論證，妥善處理好以下十個方面的關系：
（一）處理好借鑒國際與立足國情的關系。這一關系處理的好壞，直接決定了內部控制標準體系的整體適用性。內控標準體系建設既要避免盲目跟風、生搬硬套，也要防止閉門造車、脫離實際。美國等國家或地區有關內部控制的爭議和討論表明，內部控制在全球范圍內沒有統一的標準可循。內部控制只有扎根于一國特定的市場環境、特有的經濟發展模式、特殊的法律文化背景以及企業的鮮活實踐，才能解決實際問題，才能顯現這一制度的生命力。為此，我國內部控制標準體系建設，應該在先進理念和技術方法上緊緊跟上國際潮流，與國際發展趨勢相協調，做到借鑒、吸收、整合、為我所用；而在具體控制要求、條款設計和文字表述方面則要立足國情，兼收并蓄，符合中國企業的管理理念、業務流程、思維模式和市場環境。只有這樣，我國的內控標準才能進一步提升中國在國際資本市場上的話語權，才能切實推動企業走向國際，才能有效推動建立現代企業制度。今年3月財政部發布內控規范征求意見稿時，有媒體報道說，內控標準是中國版薩班斯法案和中國版科索報告的合體。這種說法不一定準確，但在一定程度上反映了社會對內控標準借鑒國際、順應國情的認知。
（二）處理好內控標準約束性和指導性的關系。內控標準體系建設作為一項龐大的系統工程，如果都是約束性的要求，可能成本過高，增加企業負擔；如果都是指導性的意見或建議，則會降低執行效力、效果，使我國企業在參與國際競爭、交流方面處于劣勢。我們有一個初步判斷，即對于那些與財務報告密切相關的、需要政府加強監管的業務或事項，宜設計成規范性條款，強制執行；對于那些與財務報告關聯性不大、要求企業加強自律的業務或事項，宜設計為指導性條款，倡導執行。
（三）處理好會計準則與內控標準的關系。會計準則是基礎，內控標準是保障，兩者相輔相成，互相促進。會計準則對企業經濟業務的確認、計量和報告作出規定，是專業技術規范;內控標準是一套以價值鏈為軸心、與企業生產經營和管理若干因素相結合的系統管理規范。內控標準涉及到企業經營管理的各個環節、各個方面，如企業文化、管理理念和具體業務流程等，受其影響的不僅有公司管理層，還包括普通員工。從內容上看，會計準則是縱向的，內控標準是橫向的；從程序上看，會計準則的執行是直線的，內控標準的執行是立體的；從實施上看，會計準則是左手，內控標準是右手。會計準則與內控標準的關系要多思考、多討論，這樣既可以推動會計準則的貫徹實施，又能夠強化內控標準的系統建設。
（四）處理好內部控制與企業管理、風險管理的關系。經過多年的理論發展和實踐檢驗，內部控制已經由傳統的內部牽制、會計控制發展成為以目標為導向、以重要風險管理為手段的全面、全員、全過程的內部控制。這是內部控制國際發展的基本趨勢和主要方向。既要從戰略高度把握這一發展方向，同時也應實事求是，不能寄希望于內部控制可以解決所有企業管理問題。現階段應立足資本市場監管需要，重點引導企業加強財務報告的內部控制。以財務報告內部控制為基礎，首先夯實企業會計價值鏈基礎，然后逐漸向其他非財務報告領域滲透，最終促進企業價值的全面提升。
（五）處理好內控標準體系內部各層級之間的關系。即厘清內控標準體系內部的邏輯關系，形成一條思路明確、條理清晰的主線，勾勒出整個內控標準體系框架的邏輯結構。就已出臺征求意見或內部討論的基本規范和20多項具體規范，需要著重處理好四層關系：一是基本規范與具體規范的關系，主要解決具體規范的體例結構、條款設計與基本規范確立的內控目標、要素、原則、方法協調一致的問題；二是各項具體規范之間的關系，即具體規范與具體規范之間是否存在邏輯上的相關性、是否對內控目標的實現具有互補性、現有20多項具體規范是否全面、是否需要進一步補充部分具體規范以使整個體系更加完整，等等；三是某項具體規范內部各組成部分的關系，主要針對某項業務或事項的具體控制規范，著力理順風險要素的識別、控制點的選擇、具體控制措施的設計、監督檢查的方法等各項具體控制要素之間的關系；四是具體規范各條款之間的關系，主要解決約束性條款與指導性條款協調的問題。只有把上面這些內部關系都理順了，思路清晰了，框架明確了，才能確保整個內控標準體系的質量和有效性。
（六）處理好內部評價與外部評價的關系。內部控制評價是推動內控標準體系順利實施的重要制度保障，包括內部評價和外部評價。內部評價作為企業自發的自覺行為，主要作用是使得內部控制制度與企業的治理結構、約束機制相結合，從而形成有效的內部制衡關系，促進內部控制目標的實現；外部評價主要是指內部控制強制審計和信息披露制度，著重強調相關監管部門的監督檢查。僅有內部評價，只靠企業自覺行事，很可能使內控標準體系實施流于形式；而只有外部評價，全靠外力推動，也可能導致企業消極應對，不利于將內部控制內化至企業管理流程之中。只有將內部評價與外部評價有機結合起來，協調推進，才能更好地促進內部控制標準體系在我國企業和資本市場生根發芽。目前我們已經起草了內部評價規范討論稿，用于指導企業建立健全內部控制制度并自我評價其有效性。討論稿是否科學合理、如何與有關監管部門推出的內部控制外部評價制度協調一致，還請各位委員多討論、多提意見。
（七）處理好擇時出臺與擇機實施的關系。在前一階段充分聽取各位委員和有關方面意見的基礎上，初步考慮，自2008年起，率先以非正式方式發布基本規范、具體規范以及內部評價規范，并選擇在上市公司中試點。在給試點企業和會計師事務所留有相對寬裕的學習期、培訓期、試用期和完善期后，根據試點情況對內控規范及其適用范圍進行修正，初步設想于2010年以相關部委聯合發文的形式，正式發布內部控制規范體系，并在有關企業正式實施。如果倉促出臺和實施，其效果可能適得其反。這一問題我們將充分聽取國有資產監管、證券監管、銀行監管、保險監管等部門意見，也請委員們充分討論，提出建議。
（八）處理好內控標準制定和執行體系成本的關系。內控標準制定與該標準的執行既相互獨立，又緊密聯系。最近，美國針對404條款的爭論很大，認為“門檻”過高，企業實施成本過大。這一問題應當引起我們的高度關注和深入研究。要求過嚴、過細、過高，必然會加大企業的實施成本和社會成本，也會加大企業的成本乃至抵觸情緒，進而影響內控標準的推進和資本市場的發展。從這個意義上講，內控標準體系建設必須立足解決實際問題，切不可貪大求全。
（九）處理好內控標準體系和企業內控文化的關系。企業文化是企業及其組成人員的行為規范和行動指南，是內部控制得以有效實施的重要環境保證。內部控制應該體現為企業自覺的內在需要，還是表現強制的外在要求；是靠企業自愿執行，還是需要外力強迫實施；是只針對一般管理者、員工，還是涵蓋企業領導層和高級管理人員等等，這些問題都需要通過企業文化來加以解決。不同的企業文化造就差異化的內部控制，產生高低不等的控制成本。企業內控標準體系建設的一項重要工作，就是宣傳內部控制理念，引導企業逐步建立一種領導重視、全員參與、以風險為導向、以控制為手段的企業文化。要讓企業領導層認識到內控制度對企業長期可持續健康發展的重要意義，強化內控制度建設的主動性和迫切性；要讓企業管理者認識到內控制度對提升管理水平、防范經營風險的重要作用，確保內控制度在管理層面的有效執行；要讓企業員工認識到自身在內控制度中的職能定位，促進內控制度扎根于企業經營管理的方方面面。要通過文化建設和理念宣傳來切實降低制度建設的風險和成本。
（十）處理好內控標準體系與現行監管規則的關系。即解決內控標準體系的協調性問題。我們需要始終把握一個基本尺度：內控標準體系與已經出臺的有關內控監管規則之間不是替代關系，而是一種相互聯系、相互協調、相互促進的和諧互動關系。內控標準體系能否得到有效實施，監管部門的推動和配套監管措施的支撐十分關鍵。財政部會同有關部門出臺內控標準，并非表明“僅此一家”。不同監管對象的關注點、側重點不同，有關內部控制的具體監管要求可以、也應當有所差別，但對內部控制的基本標準或政策底線，應力求一致，否則很難自圓其說，也無法給企業一個滿意的交代。
除上述關系外，還有哪些重要關系需要處理好，也請各位委員提出來討論。
三、強化宣傳，扎實工作，做好內控標準體系建設配套工作
內控標準體系建設正處于克難攻堅階段，必須充分認識到推進這項工作的復雜性和艱巨性。既要統籌規劃、通盤考慮，也要細致研究、協調推進，扎實做好內控標準體系建設相關配套工作。
第一，創新宣傳方式，強化內控理念。要廣泛宣傳和普及內控先進理念，特別要注重向企業管理層、決策層宣傳內控，使加強內控建設成為企業領導人的自覺行動，為內控標準體系順利實施創造良好的環境氛圍。一要創新宣傳方式，比如在中國財經報等報刊雜志上開辟專欄，就內控標準有關問題展開討論；利用舉辦第三屆全國會計知識大賽的契機，加強宣傳，引起重視等；二要在內控標準實施前，會同有關監管部門組織研修班或舉辦培訓班，請那些在內控建設方面先行且收到良好實效的企業，現身說法，以期通過這種最貼進企業實際的方式，傳達內控理念，幫助更多的企業樹立內控建設可以進一步提升企業價值的新觀念，努力實現“要我搞內控，到我要搞內控”的轉變。
第二，加強理論研究，集中力量攻關。以往會計準則制定的經驗表明，要建設好內控標準，必須踏實做好理論研究。既要做好內控基礎理論研究，還應做好應用研究。一方面，要進一步研究內控建設的基本問題，比如內控框架設計、內控目標確定等；另一方面，要結合內控標準征求意見提出的具體應用問題開展研究。以課題研究為抓手，集中企業、監督部門和會計師事務所等方面的專家，重點研究內控標準如何有效地應用于不同規模、不同股權結構的企業，以及在監管方面有特殊要求的業務或行業中。力爭在重點、關鍵問題或事項上實現新的突破。
第三，抓緊對已起草內控規范的調整或修改工作。要在強化理論研究、集中攻關的同時，抓緊調整或修改現已起草完成的內控規范征求意見稿或討論稿。要在進一步廣泛聽取意見的基礎上，認真梳理已起草完成的內控規范，調整結構，修改內容。要借鑒會計準則制定實施經驗，在內控規范體系基本成熟時，選擇部分有代表性的企業進行實地測試，通過實地測試盡可能發現存在的問題和不足，并探索解決問題的可行措施，使內部規范不斷完善。
第四，總結經驗，加強指導。據了解，部分海外上市企業和其他國內大型企業已經制定了本企業的內部控制制度，并取得了較好的效果。這些企業的內控管理實踐必將為我國內控標準體系建設提供肥沃的土壤和豐富的素材，也為內控標準的下一步修改完善提供了寶貴的材料。希望委員會秘書處認真總結這些已經開展內控實踐的企業的成熟經驗，予以推廣。同時，我們也鼓勵有條件的企業先行一步，積累經驗。
第五，加強對外交流，跟蹤內控國際發展動態。在內控理論研究、標準制定和體系實施等方面，成熟市場經濟國家已積累了許多經驗。我們應當立足國情，認真研究借鑒，少走彎路。隨著我國經濟不斷對外開放，我國資本市場已經成為國際資本市場的重要組成部分，中國政府推進資本市場發展的每一項重大政策措施必將得到國際社會的高度重視。財政部會同有關部門加快中國企業內部控制標準體系建設的舉措必然成為全球資本市場關注的焦點。為擴大我國內控標準體系建設的國際影響，提升我國企業市場形象，改善投資環境，有必要進一步加強對外交流的范圍和頻率。可以通過互訪、境外考察、舉辦內控國際研討會等方式，加強與其他國家內控標準制定或監管機構的對話和合作，宣傳推介我國內控標準體系建設成果，傳達我國政府強化內控建設的信號，互通內控標準制定和實施經驗，確保內控建設與國際同步。
各位委員！
今天我們齊聚首都北京，共同研究探討眼下金融市場最熱門的話題之一——內部控制，可謂順時應勢，意義深遠。我們已經有了很好的基礎和開局，現在正在進入攻堅克難的關鍵時期。我提議，在前一階段委員會務實工作的基礎上，再務虛一段時間，把整個內控標準體系框架理理順，將各種關節打打通，讓各項配套措施建議同同步，以科學發展的眼光來推進我國企業內部控制標準體系建設。希望有關部門和單位繼續團結協作，希望各位委員繼續奉獻智慧，希望委員會秘書處繼續做好協調服務，大家齊心協力，共同譜寫我國內控體系的新篇章，打造我國內控標準的新品牌，開創我國內控事業的新時代。
