【摘 要】
【摘要】VIE結構是目前赴美上市的中國概念股首選的規避政策審查的模式。然而缺少法律保障的VIE結構也因近來發生的“支付寶事件”和“新東方事件”而飽受質疑。本文就VIE結構在我國的產生發展及其風險進行評述，通過比較國內外對以VIE結構為代表的境外融資模式的監管，進而揭示我國在境外融資方面的監管問題，并提出合理建議。
【關鍵詞】VIE結構 境外融資監管 風險控制
2000年，新浪首創性地通過VIE結構實現赴美上市，就此打開中國概念股境外上市的新紀元。此后，這一模式被越來越多的企業所效仿，不僅為互聯網、教育等限制或禁止外資進入行業提供了一條境外融資通道，還為眾多非限制或禁止外資投資但是在國內遇到上市障礙的公司創造了一個絕佳的融資途徑。但是由于“支付寶事件”的發生，再到近期新東方因VIE結構受到SEC調查慘遭“渾水”做空，VIE結構的合法性飽受質疑，我國企業境外融資的監管問題被推上了風口浪尖。
一、VIE結構概述
VIE結構又稱“協議控制”，因新浪率先使用該模式實現境外間接上市，故又稱為“新浪模式”。它不同于一般的股權控制模式，境外上市主體對境內經營實體并沒有直接或者間接的股權控制關系，而是通過境外特殊目的公司（SPV）在境內設立或者間接控制外商獨資企業（WOFE），與境內經營實體簽訂一系列的協議來實現對境內公司全方位的實質控制，將境內公司的經濟利益轉移到境外特殊目的公司，進而通過境外特殊目的公司上市來實現境內公司在境外的間接融資。
VIE結構的操作實現通常包括三個主體，即境內經營主體、境外特殊目的公司以及境內外商獨資企業。其操作構建流程通常包括以下步驟，如下圖所示。
