摘要：商譽問題一直是會計領(lǐng)域的課題，近年來隨著企業(yè)并購浪潮的高漲，自創(chuàng)商譽受到越來越多學者的關(guān)注。本文認為自創(chuàng)商譽應(yīng)被視為企業(yè)的一項資產(chǎn)加以確認，同時提出了有關(guān)自創(chuàng)商譽確認和計量的一些觀點。
關(guān)鍵詞：自創(chuàng)商譽 確認 超額收益法 割差法
一、引言
隨著國際資本市場的擴張以及世界各國企業(yè)間并購浪潮的高漲，商譽作為企業(yè)中“最無形”的資產(chǎn)，在激烈的市場競爭中發(fā)揮著越來越重要的作用，甚至在一些企業(yè)并購中出現(xiàn)了巨額的外購商譽。由于商譽在企業(yè)中的地位日益重要，多年來，會計界對有關(guān)商譽會計問題做了大量的研究，取得了一定的理論成果，但是仍然存在比較大的分歧，主要表現(xiàn)在關(guān)于商譽是否應(yīng)確認為企業(yè)的一項資產(chǎn)、何時確認、如何確認以及其計量方法和后續(xù)計量等方面。本文將從國內(nèi)外現(xiàn)有的有關(guān)商譽會計的研究成果出發(fā)，對一些理論進行探討并提出自己的觀點和看法。
二、商譽概念界定
（一）商譽的內(nèi)涵
關(guān)于商譽內(nèi)涵的界定，會計界目前比較權(quán)威的觀點是美國著名的會計學家E.S.亨德里克森（Hendrickson）在其專著《會計理論》中提出的 “三元理論”，他將人們對于商譽的研究成果概括為三種理論：一是對企業(yè)好感的價值，即好感價值論（Favorable Attitudes Concept）；二是預(yù)期未來利潤超過不包括商譽的總投資的正常報酬部分的價值，即超額收益論（Excess Earnings Concept）；三是反映企業(yè)總價值超過各個有形或無形資產(chǎn)價值差價的總的幾個賬戶，即總計價賬戶論（Master Valuation Account）?！叭碚摗睆牟煌慕嵌?，對商譽的內(nèi)涵作了比較科學的界定，為會計界對于商譽本質(zhì)的認識起到一定的引領(lǐng)作用。
此外，與“超額收益論”有著一脈相承關(guān)系的“剩余價值觀”認為，商譽是企業(yè)總體價值與單項可辨認有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額。而持“無形資產(chǎn)論”觀點的人認為，商譽是由一些看不見摸不著的因素諸如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關(guān)系、卓越的管理隊伍和優(yōu)秀的員工等因素構(gòu)成，而這些因素又無法直接反映在會計記錄中，所以商譽實際上是代表了企業(yè)上述各種未入賬的無形資源。
以上幾種觀點雖然出發(fā)點和角度不同，但是我們能從中找到一些共同之處。在此，我們可以把商譽定義為：是指企業(yè)擁有的，在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的，預(yù)期能夠給企業(yè)帶來超額收益的資源。從其定義我們可知，自創(chuàng)商譽是符合資產(chǎn)定義的，因此，應(yīng)該被視為企業(yè)的一項資產(chǎn)予以確認。
（二）商譽的特征
為了全面理解商譽的內(nèi)涵，筆者認為還應(yīng)對商譽的特征有所了解：1.整體性。商譽是企業(yè)人力資本與物質(zhì)生產(chǎn)要素之間及各自內(nèi)部相互之間協(xié)同和配置作用的結(jié)果，形成商譽的抽象因素無法單獨計價，但它們綜合起來卻能形成企業(yè)的一種綜合資源。2.依附性。商譽是企業(yè)的一種優(yōu)勢資源，它以企業(yè)為載體，無法脫離企業(yè)而單獨存在。3.超額盈利性。商譽的存在能為企業(yè)帶來預(yù)期的超額收益，這是商譽的一個重要特征。但是，反過來，能為企業(yè)帶來超額收益的，不僅僅只是因為存在商譽，一些可辨認的無形資產(chǎn)如專利權(quán)、商標權(quán)等，同樣能為企業(yè)帶來超額收益。4.長期性。商譽的形成是一個長期的過程，不是一蹴而就的，它是在企業(yè)長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的，并且形成后也將長期對企業(yè)發(fā)揮重要作用。
三、對于自創(chuàng)商譽確認的思考
（一）自創(chuàng)商譽與外購商譽
自創(chuàng)商譽與外購商譽并無本質(zhì)的區(qū)別，甚至有的學者認為，外購商譽本身就是自創(chuàng)商譽的一種外在表現(xiàn)形式，是被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽的一種反映。正如葛家澍教授認為的“企業(yè)合并中出現(xiàn)如此巨大的商譽價值，不可能產(chǎn)生于企業(yè)被收購、改組或兼并之時……該企業(yè)的商譽早已產(chǎn)生，只是收購、改組或合并時才實現(xiàn)而已?！钡?，我們能不能就此認為外購商譽就等同于自創(chuàng)商譽呢？答案是否定的。
外購商譽，實際上是公司并購活動中產(chǎn)生的購買溢價。在并購過程中，凡屬于收購價格超過購買企業(yè)在被購買企業(yè)資產(chǎn)的公允價值中擁有份額的部分，一律被計量為“外購商譽”。筆者認為，這部分差價中，有相當一部分根本不是商譽。形成并購差價的原因有很多，在合并談判中，并購價格受到談判雙方的主觀因素、對未來的預(yù)期、估計偏差、風險補償以及多方競價的影響，往往會存在一定的估計偏差，“外購商譽必須在剔除各項計價偏誤后，才能比較接近于商譽的本質(zhì)?！?br />
由此，筆者認為，單純地將商譽分類為自創(chuàng)商譽與外購商譽的作法有失科學性，因為外購商譽包含的內(nèi)容更加復(fù)雜，其并非真正的商譽。而自創(chuàng)商譽從內(nèi)涵上更接近于我們目前對于商譽的定義，因此我們認為，會計界對于只確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽的作法顯然是不科學的。
（二）自創(chuàng)商譽是否應(yīng)予以確認
關(guān)于自創(chuàng)商譽是否應(yīng)予以表內(nèi)確認的爭論一直是會計理論界的熱點問題。對于一項資產(chǎn)的確認，按照美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）的觀點，應(yīng)當具備四項標準，即可定義性、可計量性、相關(guān)性和可靠性。而反對將自創(chuàng)商譽予以確認的觀點主要集中于否定其可靠性和可計量性，同時過于強調(diào)謹慎性原則。對于可定義性，本文前面對于自創(chuàng)商譽是否符合資產(chǎn)定義已做了相關(guān)論述，在這里主要從這三個方面論述將自創(chuàng)商譽確認為一項資產(chǎn)的必要性和可能性。
首先，可靠性要求會計信息以真實存在的經(jīng)濟事項為對象，為信息使用者提供決策有用的信息。因此反對確認自創(chuàng)商譽的人認為，自創(chuàng)商譽未來能否為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益是無法提前預(yù)知的，僅憑經(jīng)驗估計無法做到真實可靠。然而，筆者認為，如果按此標準，會計上對于折舊的計提同樣也應(yīng)受到可靠性的質(zhì)疑，因為對于固定資產(chǎn)的損耗，我們同樣也是依靠經(jīng)驗，通過制定統(tǒng)一的折舊方法予以確認和分攤，這樣的處理仍帶有一定的主觀性。同時，過分強調(diào)可靠性，則必然會削弱另一會計信息質(zhì)量要求，即相關(guān)性。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和時代的進步，人們對會計目標越來越側(cè)重于決策有用觀，對于在企業(yè)總資產(chǎn)中比重越來越大的自創(chuàng)商譽，只有將其進行確認，才能為報表使用者提供合理決策的有用信息，才符合充分披露原則。正如葛家澍教授所說，“貌似精確的計量結(jié)果無法掩飾財務(wù)會計處理過程中存在的大量估計與判斷，過分強調(diào)貨幣計量和精確計量往往導致‘過猶不及’，大量有價值的信息無法在財務(wù)報表中進行適當?shù)拇_認”。因此在會計計量中，我們應(yīng)允許一定程度的估計和判斷。
其次，過分推崇謹慎性原則的學者認為，會計確認和計量時，會計人員應(yīng)當保持必要的謹慎，充分估計各種風險和損失，盡可能不確認或少計量“可能的”資產(chǎn)和收益，盡可能確認或多計“可能的”負債和費用。因此，不確認自創(chuàng)商譽，實際上是為了防止會計信息使用者對企業(yè)前景的盲目樂觀。顯然，這種觀點是對客觀經(jīng)濟環(huán)境的一種消極反映。近年來，對于或有事項會計處理規(guī)定的改進，表明會計界對謹慎性原則作出了應(yīng)適度應(yīng)用的調(diào)整。因此，基于一致性原則，筆者認為對于“可能的”資產(chǎn)和收益與“可能的”負債和費用應(yīng)同等重視，在確認“可能的”負債和費用的同時，應(yīng)合理而適度地應(yīng)用謹慎性原則，對于在企業(yè)總資產(chǎn)中占有重要地位的自創(chuàng)商譽予以確認。
再次，在各種反對確認自創(chuàng)商譽的觀點中，最為重要的一條理由是認為形成自創(chuàng)商譽的成本費用無法可靠計量，其確認背離了歷史成本計量屬性。然而，筆者認為，歷史成本僅僅只是會計計量屬性的一種，雖然其具有可靠性、可驗證性以及一致性等優(yōu)點，但它并不能成為唯一的會計計量屬性。會計的5種計量屬性應(yīng)該是互為補充的，我們不能拘泥于一種屬性，而應(yīng)選擇最優(yōu)的方式進行計量。比如在會計實務(wù)中對存貨進行減值測試時，我們就將其成本與可變現(xiàn)凈值相比較，從而確定其是否減值。由于自創(chuàng)商譽的特殊性，決定了歷史成本計量屬性將不適合其進行初始確認。正如鄧小洋教授所說，“隨著計量經(jīng)濟學的飛速發(fā)展......在自創(chuàng)商譽的計量上保持應(yīng)有的靈活性將有利于打破目前的僵局，為積極穩(wěn)妥的確認自創(chuàng)商譽提供有利條件”。
另外，國內(nèi)外仍不乏學者對于自創(chuàng)商譽的確認提出了其他肯定的意見和理由，筆者在此不一一闡述。綜上所述，將自創(chuàng)商譽確認為一項資產(chǎn)，不僅是符合經(jīng)濟時代的發(fā)展要求的舉措，更將是會計理論界的一大突破和知識經(jīng)濟時代的現(xiàn)實需求。
四、自創(chuàng)商譽的確認和計量
（一）自創(chuàng)商譽的初始確認
前面我們已經(jīng)論述，自創(chuàng)商譽應(yīng)該作為企業(yè)的一項資產(chǎn)進行確認，那么我們接下來應(yīng)該討論的是何時進行確認的問題。
前已述及，自創(chuàng)商譽的形成并不是一蹴而就的，它是一個長期的積累過程，同樣，也并不是所有的企業(yè)都具有商譽。因此，判斷一個企業(yè)是否具有商譽，將是自創(chuàng)商譽確認的第一步。出于對謹慎性原則考慮并結(jié)合商譽的特征，我們應(yīng)作出如下規(guī)定：企業(yè)每年年末對其整體價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值進行評估，若前者在一個連續(xù)期間內(nèi)（一般是連續(xù)3年或者5年）均大于后者，則我們可以認定該企業(yè)存在自創(chuàng)商譽，且該項資產(chǎn)能為企業(yè)帶來超額收益。因此在這一期間之后的第二年年末，我們將自創(chuàng)商譽作為企業(yè)的一項資產(chǎn)進行表內(nèi)確認，同時，將之前期間內(nèi)企業(yè)整體價值大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的評估情況在報表附注中加以說明。
此外，還應(yīng)注意的是，當企業(yè)發(fā)生重大交易事項（如產(chǎn)權(quán)交易等）并且該事項經(jīng)驗證足以影響到企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值時，無論是否是年末，企業(yè)都應(yīng)對自創(chuàng)商譽進行價值重估，并進行相應(yīng)的會計處理。
預(yù)期能為企業(yè)帶來超額收益是自創(chuàng)商譽的一大特征，而本質(zhì)上這種超額收益最后將會引起企業(yè)整體價值的增值，從而增加股東權(quán)益。因此筆者認為企業(yè)應(yīng)增設(shè)“自創(chuàng)商譽”會計科目，同時由于自創(chuàng)商譽所引起的價值增值來自于企業(yè)所有資產(chǎn)溢價的結(jié)果，因此，我們用“資本公積”對這種溢價進行確認。即當企業(yè)確認自創(chuàng)商譽時，應(yīng)做如下分錄：借記“自創(chuàng)商譽”科目，貸記“資本公積——商譽”科目。
（二）自創(chuàng)商譽的計量
目前理論界關(guān)于自創(chuàng)商譽的計量方法主要分為直接法和間接法。直接法主要是超額收益法，它通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，按一定的資本化率或折現(xiàn)率進行貼現(xiàn)而得出自創(chuàng)商譽價值的方法。超額收益法又具體分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法，它是“超額收益論”的產(chǎn)物，體現(xiàn)了自創(chuàng)商譽能帶來超額盈利的特點，但他們有很明顯的缺陷。
首先，超額收益資本化法人為地假設(shè)企業(yè)未來每年的超額收益等額，這顯然不科學也不符合事實。因為企業(yè)的超額收益受到眾多因素諸如市場競爭、科技進步以及相關(guān)政策的影響，在這些因素共同作用下，企業(yè)每年的超額收益顯然不可能是相等的。
其次，超額收益法特別是超額收益折現(xiàn)法在實際應(yīng)用時，其中的三個主要參數(shù)企業(yè)未來獲利能力、折現(xiàn)期限以及相應(yīng)的折現(xiàn)率，全部依靠人為估計，難免帶有一些主觀因素，特別是折現(xiàn)期的確定。雖然國內(nèi)外目前有許多關(guān)于確定折現(xiàn)期的參考因素觀點，但是，不同的企業(yè)如果采用不同的參考因素將會使得折現(xiàn)期的確定千差萬別，如此將不利于自創(chuàng)商譽計量的統(tǒng)一性和同行之間的可比性。
最后，如果說外購商譽包含的不止有商譽的內(nèi)容，那么我們也可以認為，企業(yè)的超額收益不能全部歸功于自創(chuàng)商譽。企業(yè)的其他可辨認的有形和無形資產(chǎn)也能為企業(yè)帶來超額收益。正如張占耕先生的觀點“嚴格地說，商譽應(yīng)是企業(yè)超額收益來源的一部分。企業(yè)利潤高于行業(yè)平均水平有多種因素，雖然無形資產(chǎn)是其產(chǎn)生的主要因素，但畢竟只是其中的一部分”（張占耕，1998）。因此筆者認為，超額收益法將企業(yè)未來的超額收益完全歸功于自創(chuàng)商譽的作法，無疑是夸大了自創(chuàng)商譽的計量范圍，使得自創(chuàng)商譽的價值失去了真實性。
自創(chuàng)商譽計量的另外一種方法割差法，又稱間接法，是“總計價賬戶論”的產(chǎn)物。割差法是指自創(chuàng)商譽應(yīng)該是企業(yè)整體價值與單項可辨認凈資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）公允價值的差額，其主要源于目前對于外購商譽的計量方法。其主要公式為：自創(chuàng)商譽=企業(yè)整體價值-企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值。
在本文中，筆者比較傾向于應(yīng)用割差法對自創(chuàng)商譽進行計量。主要理由如下：
首先，在商譽的眾多特征中，筆者認為，整體性才是其最本質(zhì)的特征，而割差法恰好體現(xiàn)了這一特征，表明自創(chuàng)商譽依附于企業(yè)而存在，無法單獨計量，是企業(yè)所有資產(chǎn)中不可辨認的那一部分資產(chǎn)，因而自然是通過企業(yè)整體價值表現(xiàn)出來。
其次，對于割差法的參數(shù)設(shè)定，我們能夠?qū)嵭斜容^統(tǒng)一的規(guī)定，計算也較超額收益法容易。企業(yè)整體價值我們通?？梢圆捎梦磥碛N現(xiàn)值或未來現(xiàn)金凈流量的貼現(xiàn)值加以確定。這是因為任何企業(yè)的有形資源和無形資源的存在，最終將為企業(yè)帶來未來現(xiàn)金凈流入，這些未來現(xiàn)金的凈流入或產(chǎn)生未來盈利的效應(yīng)即為企業(yè)的經(jīng)濟價值。那么在考慮貨幣資金時間價值的基礎(chǔ)上，它們的現(xiàn)值將是企業(yè)整體價值的最佳選擇。關(guān)于貼現(xiàn)期的確定方面，我們可以以10年為一個貼現(xiàn)期上限，貼現(xiàn)率選取行業(yè)平均報酬率。而關(guān)于企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認，可參見美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）于2004年發(fā)布的“公允價值計量”的征求意見稿（FVM），此報告將公允價值的估價分為三個等級，即公允價值的層級系統(tǒng)（Fair Value Hierarchy）。
五、結(jié)論
本文主要從商譽的內(nèi)涵和特征出發(fā)，論述了自創(chuàng)商譽更加符合商譽的內(nèi)涵，并提出外購商譽由于包含內(nèi)容復(fù)雜，將其確認為企業(yè)商譽反映在合并報表中卻不確認自創(chuàng)商譽的作法缺乏科學性。繼而，筆者對于自創(chuàng)商譽的確認，包括確認時點和計量方法，提出了自己的觀點，認為割差法更符合自創(chuàng)商譽整體性的本質(zhì)特征，且計算較超額收益法容易，應(yīng)該作為自創(chuàng)商譽的計量方法予以發(fā)揚。J
