摘要：后危機時代高管薪酬信息披露問題引起了各國政府監管部門的高度關注和持續跟蹤。充分、透明的高管薪酬信息披露將提高董事會對高管人員薪酬制定的有效性，增強公眾對資本市場的信心，促進資本市場的穩定發展。近年來，美國證券交易委員會在高管薪酬信息披露的制度建設上取得了一系列重要進展。本文剖析了高管薪酬信息披露的作用機理，借鑒美國高管薪酬信息披露經驗，立足我國制度背景，提出了完善我國上市公司高管薪酬披露制度的政策建議。
關鍵詞：高管薪酬 強制性披露 進展
金融危機爆發以來，薪酬信息披露一直是國內外實務界與學術界探討的熱點話題，并且與公司治理制度的發展、經濟效率和社會公平性問題密切相關，引起了各國政府監管部門的高度關注和持續跟蹤。1992年、2006年和2009年美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）陸續發布和修訂高管薪酬強制性披露規則，2010年美國國會通過的《多德—弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act），進一步提高了高管薪酬披露的透明度，促使薪酬在公司治理和風險管控中發揮導向作用。美國近年來制訂的一系列高管薪酬信息強制性披露制度及其進展為我國上市公司的薪酬治理提供了借鑒。
一、美國公司高管薪酬信息披露制度的最新進展狀況
美國自1933年《證券法》出臺以來就強制要求上市公司披露高管薪酬信息，在以后50多年時間里，SEC多次在披露內容和形式上對高管薪酬的披露規則進行修改，通過不斷強化強制性披露來緩解股東與管理層的信息不對稱，保護投資者利益。美國在1992年和2006年分別對1933年建立的上市公司信息披露制度做出了重大修訂，頒布了“經理薪酬和關聯方披露”（Executive Compensation and Related Person disclosure），并于2009年和2010年分別發布“代理披露改進公告”（Proxy disclosure enhancements）和《多德—弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act），修改了注冊說明書中有關公司治理和薪酬披露的要求。
（一）2006年SEC高管薪酬信息披露規則改革的主要內容。2006年SEC頒布了《經理薪酬和關聯方披露》，引領著公司薪酬披露從“規則導向”向“原則導向”轉變，無論是規則中具體要求的披露項目還是沒有列舉到的項目，公司都需要披露，這從法律的角度使公司承擔了需要披露高管人員已經或將要從公司獲取的全部薪酬的義務，降低了公司逃避披露義務的可能性，使薪酬更加透明。這次被認為是美國歷史上最大規模的薪酬披露管制，主要在以下方面發生了重要變化：（1）增加了薪酬討論與分析的項目（Compensation Discussion and Analysis，簡稱CD&A）。（2）“薪酬表”（Compensation Table）的披露內容發生了重大變化。（3）退休金以及離職后的薪酬披露進行了拓展。（4）董事薪酬以及董事獨立性的披露做了新要求。
（二）2009年“代理披露改進公告”中有關薪酬披露改革的內容。
1.改進的薪酬披露內容。代理披露改進公告要求公司做出以下相關披露：（1）與公司風險管理有關的薪酬政策與實務的敘述性披露。如果薪酬政策與實務相當程度上可能（reasonably likely）對公司產生負面影響，就要求公司披露覆蓋所有雇員的薪酬政策與實務，該規定寫進《美國SEC高管薪酬披露規則402項》（Item 402 of Regulation S-K），但不作為CD&A的組成部分，因為CD&A僅針對高管人員薪酬進行披露，并且希望公司避免進行缺少相關信息含量的樣板式披露（boilerplate disclosure）。該公告提供了對公司可能存在重大風險的非唯一（non-exclusive）情形，它包括：公司中承擔重要風險的業務單位；薪酬結構與其他部門有重大差異的業務單位；盈利能力顯著超過其他部門的業務單位；薪酬費用相對收入比重大的業務單位；總風險與薪酬結構顯著不同于公司的業務單位等。（2）對“匯總薪酬表”的修訂。新公告修訂了“匯總薪酬表”與基于股票薪酬與期權薪酬的董事薪酬表，要求公司披露按照FASB ASC Topic 718計算的授予日薪酬的累計公允價值。
2.改進有關董事和提名人的披露。新公告要求披露每位董事和提名人的特定經歷、任職資格與技能。
3.關于薪酬顧問披露的新規則。許多公司聘請了薪酬顧問對高管和董事薪酬水平給予建議、幫助設計與執行激勵計劃并提供關于行業內同行的薪酬實務信息。然而，薪酬顧問的服務不僅局限于此，他們及關聯方還經常提供廣泛的附加服務，例如福利管理、人力資源咨詢和保險精算服務，而這些業務帶來的收入大大超過了薪酬咨詢服務，因此附加服務的收費水平與廣度可能會對他們就高管薪酬提供服務的客觀性形成挑戰與風險。因此，新規則要求如果董事會或薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問或關聯方同時提供薪酬服務和其他附加服務，只要附加服務的年收入超過120 000美元，就需要進行相關披露。
（三）2010年《多德—弗蘭克法案》關于高管薪酬披露的規定。2010年7月美國國會通過《多德—弗蘭克法案》，其中要求公司需披露和收購相關的高管離職補償金安排，要求SEC強制公司進行內部薪酬公平性的披露，其中包括所有雇員年收入總額的中位數、CEO的年度總薪酬和這兩者的比率。還要求公司在年度代理報告中披露高管薪酬與公司業績的關系，并輔以圖表說明。該法案引導SEC制定關于員工或高管購買金融工具的信息披露規則（員工或高管購買此金融工具，旨在對其手中持有的作為薪酬發放的任何本公司的權益證券的市值下跌進行套期或對沖風險）。
根據《多德—弗蘭克法案》的規定，在高管薪酬問題上股東應有更多的話語權，并要求金融機構披露薪酬結構中所有的激勵要素；對上市公司基于重大的與任何財務報告要求不符的財務信息發放的高管薪酬，SEC擁有追索權，其中涉及人員和事件的廣度相對于Sarbanes-Oxley法案中的“薪酬追回”政策更加的寬泛。該法案要求對所有現任和前任高管進行薪酬追索，而不僅僅局限于CEO和CFO；其追回的薪酬覆蓋信息誤報的前三年發放的總額，而不局限于當年計算的薪酬額。
由此看來，美國70多年的公司高管薪酬披露規則變遷史是一部“監管”與“反監管”斗爭的歷史，公司高管俘獲董事會自定薪酬的現象，隨著披露規則的發展似乎還愈演愈烈。因此強制薪酬披露對于資本市場的健康發展至關重要，但高管薪酬問題還需要通過不斷完善公司治理結構、政府對于高管人員的稅收監管、外部審計等其他的手段來加以解決。
二、美國高管薪酬披露改革的經驗借鑒與我國信息披露制度的完善
以美國為首的高管薪酬信息披露制度改革盡管并非完美，但在一定程度上增強了薪酬信息的透明度和保障了股東對信息的知情權，其成功的經驗，對于完善我國上市公司高管薪酬披露制度具有重要的借鑒意義。立足于我國當前的制度環境，我們可以從以下幾個方面完善我國上市公司薪酬強制性披露制度。
（一）改進高管薪酬信息披露模式。在高管薪酬信息披露模式的改進上，我國可以借鑒美國采納薪酬討論與分析報告（CD&A），并輔以圖表和表格等直觀方式來對上市公司高管薪酬進行集中和全面的披露，以提高其透明度。
薪酬討論與分析報告不僅包括高管薪酬的具體數額，還全面披露高管薪酬的結構。美國現行的薪酬披露逐步從“規則導向”向“原則導向”轉變，披露項目除包括工資等八項內容外，還要求將每年福利計劃薪酬的實際增長、職務消費以及其他無需納稅的延期報酬支付報酬囊括在內。美國對高管在職消費披露的門檻也降低到了1萬美元。相比而言，我國高管薪酬信息披露內容粗略且簡單，有些上市公司高管薪酬總額雖然不高，但在職消費數額巨大，進入管理費用處于隱蔽狀態以逃避監管，更無薪酬決定程序和決策依據等內容。我國普遍存在國有企業部分高管人員不在上市公司領薪而由政府核發的情況，這些高管人員的薪酬依據在財務報告中也應予以特別說明，將高管薪酬決策過程置于股東的監督之下，可以有效防范管理層薪酬決策中的各種利益沖突，保證薪酬實施結果的透明與公平，賦予股東知情權，防范管理層運用權力自定薪酬。
同時，高管薪酬治理的關鍵不是限制高管薪酬的絕對金額，而是要使高管薪酬與公司業績具有高度的相關性。針對我國上市公司普遍存在的“高管薪酬粘性”問題，我們可以要求公司披露過去三年內高管薪酬與公司業績比較圖，反映高管人員薪酬與公司業績掛鉤情況，使投資者直觀地了解公司的薪酬方案是否具有激勵性或者是否激勵過度，同時給予股東對薪酬方案的投票權，允許股東對不合理的高管薪酬方案予以否決，增加中小股東的話語權。
（二）完善薪酬委員會履職情況披露的標準。我國在2007年年報準則中首次要求披露薪酬委員會的履職情況，內容包括薪酬委員會的組成、薪酬委員會的獨立性問題、薪酬顧問的情況、薪酬委員會履行決策職能的情況、薪酬委員會做出高管薪酬決策的依據以及薪酬決策是否經過董事會的最后修改等，但披露標準的不統一使得上市公司在表述上存在很大差異，部分公司披露流于形式。造成上述現象的原因之一是上市公司在年報中披露公司治理等方面的信息均為文字表述方式，對此我們可以借鑒美國采用標準化的表格進行披露，以保證信息披露的充分性、一致性和有效性。
國外公司薪酬委員會大多聘請專業薪酬顧問來確定高管薪酬，我國上市公司在這方面鮮有涉及，但隨著公司治理的完善和外部相關咨詢市場的建立，有必要對薪酬顧問的相關信息進行標準化披露以防范風險。披露內容包括薪酬顧問在連續幾個財政年度提供服務的工作、性質及費用進行披露。如果薪酬顧問在公司中從事了除薪酬咨詢以外的其他業務的話，那么公司應對薪酬顧問在公司中從事不同業務而獲得的薪酬分別進行披露，這樣可以方便投資者對薪酬顧問的獨立性及其作用進行判斷，同時促使薪酬委員會謹慎聘請薪酬顧問并對其獨立性負責，并分析由此產生的風險。
（三）積極推進與公司風險管理有關的薪酬政策披露。近年來我國一些公司發生的海外巨大投資損失案例在某種程度上與薪酬激勵政策有關，高管人員激進的冒險行為給企業帶來經營失敗的風險。金融危機之后，美國對上市公司薪酬政策與風險管理之間關系的披露要求對我國相關披露政策的出臺起到了良好的示范效應。2009年美國SEC出臺的“代理披露改進公告”使股東和其他投資者更好地了解公司的薪酬政策是否會激勵公司高管人員和普通員工采取激進的冒險行動從而使公司承受較高的風險。
隨著我國金融行業逐步融入全球金融市場，一些資金充裕的國有企業也紛紛開始參與高風險的海外并購。為防范高管人員為追逐高額薪酬而采取高風險的經營政策，我國監管部門也應該出臺強制披露規則要求上市公司披露高管薪酬與公司風險之間的關系。相關部門可以先在金融類上市公司中試點，要求公司披露高管薪酬政策對公司可能產生的風險并作出相關評價，以防范高管出于自身利益的考慮采取高風險的經營政策導致經營失敗。隨后陸續要求所有上市公司披露包括高管在內的全體雇員的薪酬政策與公司風險之間的關系，提高我國上市公司的風險防范意識和公司治理水平。S
（注：本文系國家社會科學基金青年項目“后股改時代管理層權力、高管薪酬和公司績效作用機制研究”的階段性成果；項目編號：11CGL024）
