摘 要：如何處理好對并購整合中出現的問題，是各類并購企業亟需解決的關鍵因素。
關鍵詞：并購、整合 資產 股權
2008年隨著金融危機愈演愈烈，全球各國經濟都不可避免地遭受重刨，直接導致的結果是各類企業為縮減資金全球裁員。在西方發達國家，并購之后真正實現企業規模擴張和良性發展的，也僅占并購案例的20％一30％，因此，如何處理好對并購整合中出現的問題，就成為各類并購企業亟需解決的關鍵因素。
企業并購
從本質上看，企業并購(M&A)泛指在市場機制作用下，企業根據特定的法律制度所規定的程序，企業為獲得目標企業的控制權而進行的產權交易活動，是一種重要的資本運營活動。而這種活動主要通過兩種方式來實現，即企業兼并和企業收購。
我國企業并購的表現形式
在近幾年我國企業的并購中，無論是境外企業與境內企業之間或是國內企業之間的并購，最常見的情況有以下幾種：
1．對破產企業的收購與兼并。其處理方式包括整體收購(同時承擔原企業的債權、債務)、部分收購(只購買原企業的全部或部分資產或承擔部分債權、債務)或聯合收購(由多家企業對破產企業進行收購)。
2．以控股為目的的收購與兼并。其處理方式多數是采用以現金分期到餃購買股份或股份置換，獲得企業控股權。另外，隨著證券市場的發展，這種收購也常常表現在通過股票市場收購上市公司股票以達到控制上市公司股權及經營權的目的。
3．以實現資源合理配置、資產優化組合為目的的收購與兼并。其處理方式可以是資產互換方式、股份互換方式或同時伴以現金購買股份或資產、以資產兌換股份等多種形式同時進行。
我國企業在并購整合中要注意的問題。
1、產權關系不明晰，是我國企業特別是國有企業的通病和頑疾。如果對兩個產權關系不明晰的企業實施并購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。首先，它使并購的撮合方法不規范，交易成本增加；其次，這樣的兩個企業強行并購以后，企業制度的沖突是很激烈的。企業的制度沖突突出地體現在以下幾個方面：（1）權利之爭。 整合意味著并購雙方權利的調整或重新設定。當權利關系的調整涉及到企業領導人的名利時，沖突必然明顯加劇。（2）所有制阻礙， 即不同性質所有制企業之間，特別是非公有制企業兼并公有制企業以后，企業之間的融合難度很大。困難不僅來源于人們的觀念，更主要是來源于制度方面。（3 ）不同部門、不同地區之間的企業整合，因權屬關系的不同而障礙重重。
2、通常并購企業的運行機制比較好，被并購企業的運行機制多少存在一些問題。對并購后企業的運行機制進行整合，首先就遇到了被并購企業原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的，并購后，被并購企業的經營機制仍然基本保持不變，兩種企業的兩種機制之間還會有一個磨合和協調的過程。
3、并購雙方的心理沖突主要是由以下矛盾產生的：（1 ）并購企業的優越感和被并購企業的自卑感的沖突。并購企業通常是優勢企業，優勢企業的地位使員工產生強烈的優越感，這種優越感使他們往往在并購前極力反對并購，并購后又出自本能地抵觸企業內的整合。與此相反，處于被并購地位的企業員工往往心存自卑感，使他們不能以積極的心態對待并購，這對企業的整合也是不利的。（2）并購企業員工的守成思想和被并購企業員工的戀舊情結與企業創新的矛盾，加大了企業整合的難度。一方面，并購企業的員工期望維持現狀，規避風險，獲得穩定的收入；另一方面，被并購企業的員工在很長的一段時間內生活在過去的記憶中，懷念昔日的輝煌。（3 ）并購雙方企業領導在并購目的認識上的偏差。被并購企業的領導希望通過并購尋求解脫，其主管領導和地方政府則思忖借機丟掉包袱；并購企業則希望通過并購擴大企業規模，增強企業的核心能力。并購雙方領導對企業并購目的上認識的差異，使他們對并購的促成在程度上有很大的差別。
4、我國企業在實際并購中的應注意的法律問題
（1）、法律關系
甲方收購了乙方的資產，即在法律上確定了甲方對該資產的所有權，無論甲方以問種方式購買，都不會影響甲方對該資產的占有。甲方若以現金的方式購買資產，則體現為一種資產買賣合同關系；甲方若以自有資產購買乙方資產，實際上是實物交換型(資產作價)的資產買賣合同關系；甲方若以股份購買乙方資產相當于乙方的自己的資產購買甲方的股份，向甲方投資人股，但對甲方而言同樣體現為對乙方資產的買賣合同關系。其共同屬性表現為甲方出資購買乙方資產后，乙方資產的所有權發生轉移，而乙方的原有債權、債務并未發生轉移。
（2）、應注意的問題：
首先，乙方如出售國有資產，須征得國有資產管理部門及投資部門批準。如出售的是企業法人的自有資產，也必須確認其對出售的資產是否擁有真正的所有權。目前企業產權不清的問題十分嚴重，如國有資產中存在著中央、地方和部門所有的區別，還有企業自我積累形成的資產，雖說都是“國有”，但誰來代表其行使處置權，尚未完全搞清；同時，法人持有的資產中，國有法人和集體法人持有資產的情況也有區別。
其次，甲方對所收購資產的實際價值應有正確的評估。應聘請經過主管部門認定的具有資產評估資格的中介機構進行評估，其評估結果需獲得相應的國有資產主管部門的認可。
最后，應按法定程序和要求辦理必備的法律手續。應聘請律師協助起草或修改相關的合同文本，辦理必要的法律手續。合網條款中要設立保證條款，乙方對于甲方出具的資產也同樣應注意其合法性(同上)，對甲方以股份方式購買乙方的資產應注意的問題將在下面提到。
5、我國企業在實際股權并并購中的應注意的法律問題
法律關系：
甲方為達到對乙方收購兼并或相互參股的目的，常常以自己的現金、資產或股權收購乙方的股份。由于股份是企業產權的載體，所以甲方購買乙方的股份在法律上表現為甲方對乙方的投資憑證，代表對資產所有權的份額，但并不意昧著掘有乙方某項特定資產的所有權。若甲方以自己的股權購買乙方的股份(股份互換)，則乙方也同樣對中方原有的債權、債務享有權利和承擔義務。
企業的兼并與收購常常是以資產或股份變動的形式來體現的。因此，企業資產和股權的變動是企業并購中的核心問題。資產流動和股權變動方式的多樣化決定了企業并購方式的多樣化，同時也決定了并購主體之間在并購前后對原有資產的所有權屬性及法律地位發生變化。
在企業并購整合中，對以上所述問題能有正確的認識，才能對企業的壯大發展有所幫助。
