內部控制一直是理論與實務界關注的重要領域。目前有關內部控制的研究，主要來自審計學、管理學與經濟學三個視角。基于審計學視角的內部控制理論以財務報告客觀性為目標，基于管理學視角的內部控制理論則認為內部控制是以業務標準化控制、程序控制、觀念控制、決策機制和激勵約束機制等為內容。這兩個視角對于內部控制理論的研究，可以認為是基于內部控制應用理論的研究。還有學者從經濟學的視角對內部控制的基礎理論進行探討，包括依據新制度經濟學理論和演化經濟學理論探討內部控制的本質、性質與目標等內部控制的基礎理論問題（楊雄勝、2006；蔡吉甫、2007）。經濟學視角下對于內部控制基礎理論問題的探討，無疑為研究內部控制的本質、目標等基礎理論問題開拓了很好的視野。本文將在現有內部控制理論研究的基礎上，探討不完全契約視角下內部控制的幾個基本理論問題。
一、內部控制本質
在1992年著名的COSO報告中，給出的內部控制定義為：內部控制是由企業董事會、經理階層和其他員工共同設計和實施的，為營運的效率和效果、財務報告的可靠性、現有法律法規的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。這一定義界定了內部控制的主體、目標，并明確將內部控制界定為一種過程，突破了以往對于內部控制在手段、措施以及政策層面的限定。但是，這一定義雖然說明了內部控制是什么，卻沒有解釋內部控制的本質究竟是什么。內部控制的本質是內部控制理論研究的核心問題，是內部控制目標、框架等其他內部控制理論研究的基礎。隨著時間的推移與空間的變遷，內部控制的內容與形式有可能發生重大改變，而內部控制的本質將始終是這些改變發生的原始作用力，因此有必要先對內部控制的本質進行研究。
在已有的研究中，諸多學者對于內部控制的本質做出解釋，但觀點略有差異。林鐘高和鄭軍（2007）認為內部控制的本質屬性是一種持續均衡利益關系的契約裝置，是企業內部各個控制主體之間為實現作為專業化結果的交換收益，是其財富最大化而作出的合約安排。張宜霞（2007）認為企業在不完備契約以及各參與主體效用最大化的選擇之下之所以能夠有效運轉和發展，就在于企業內部的控制機制，因此在系統和整體效率視角下企業內部控制的本質就是彌補企業契約的不完備性，實現企業內部的均衡與有效運作。蔡吉甫（2006）從產權理論的研究視角出發，認為在現代企業不完全契約的特征下，內部控制實際上是為了彌補企業契約不完全性而產生的一個控制系統，是企業契約本質的實現機制。謝志華（2009）認為企業內部控制的本質由企業組織關系決定，由于企業組織關系中存在平等契約關系和科層等級關系，因此內部控制本質是在這種企業關系中的制衡與監督。雖然學者們對于內部控制本質的認識有所不同，但是在進行內部控制本質的研究中，卻具有幾個共同點：一是都是以企業的契約本質為研究基礎；二是都認識到企業內部控制的產生與契約的不完全性具有密切關系。由于人類的有限理性、外部環境的復雜性及不確定性，以及信息的不對稱性，現實中契約的不完全性是絕對的，因此企業實際上是一系列不完全契約的集合。根據科斯（1937）的理論，企業是為了節約市場中存在的交易費用、提高契約主體產權交易效率而存在。企業各利益相關主體在追求利益最大化的過程中，正是由于契約的不完全性，導致交易主體內部效率的損失，而旨在節約交易費用提升內部交易效率的機制就應運而生。事實上，內部控制的一個重要功能就是彌補了企業契約的不完全性，形成了節約交易費用的比較優勢，有效地協調了企業契約主體的利益沖突，保證了企業的正常運作和發展（蔡吉甫，2007）。因此，內部控制的本質是彌補不完全契約的一組制度安排，目的在于節約交易成本和實現資源的有效配置。從這一本質來看，內部控制有著超越傳統認識上的更為廣泛的邊界。根據內部控制的這一本質，其主體邊界就包括了董事會、管理層以及企業員工，其客體邊界則包括了企業中基于契約關系形成的一系列關系及組合，其組織邊界也就是企業的契約邊界，即企業的組織邊界。
二、內部控制目標
企業契約的不完全性，使得內部控制成為彌補不完全契約的一組制度安排。基于這一本質，內部控制的目標首先與企業的目標是一致的。基于利益相關者理論，現代企業的目標發生重大變革，企業不再以實現股東財富最大化或公司價值最大化為目標，而是以實現全體利益相關者利益最大化為目標。內部控制作為彌補不完全契約的制度安排，首先服從于維護企業利益相關者利益最大化的目標。作為一組彌補契約不完全的制度安排，內部控制的目標還應包括為企業內契約的履行創造基礎性條件。具體來說，這一目標即要求內部控制通過對企業的契約主體進行約束與控制，最大限度地維護企業契約主體交易的公平與效率、降低交易成本，對契約實現過程和結果提供合理保障，最終實現契約主體產權的保值與增值。從這一目標可以看出，內部控制的目標包含三個方面：一是要保證契約實施的效率，二是要保證契約交易的公平。保障契約實施的效率是內部控制的經濟價值目標。內部控制通過制度安排對企業各交易主體之間的權利與義務進行界定，這一系列的規則約束了主體之間的交易關系，從而形成了對于契約不確定性與風險的控制，對契約交易雙方進行利益的維護與監督，特別是對于組織內部資產專用性交易制定的制度安排將大為降低企業內部的交易費用（林鐘高、鄭軍，2007）。保障契約的公平實施是內部控制的責任目標。內部控制制度安排是否實現了內部控制責任，取決于內部控制制度是否公正。制度公正指的是制度能夠保證在此制度之下利益分配結果的公正。內部控制這一責任目標的實現，是實現內部控制經濟目標的基礎。在內部控制制度大力發展的制度環境中，秩序與效率的重要性逐漸趨于一致。內部控制制度安排的秩序即是制度安排原則與制度安排方式的公正性。
三、內部控制制度安排
內部控制的具體制度安排是企業內部控制實施的根本途徑。蔡吉甫（2006）認為，現代企業契約的特別之處在于契約中包含了對專用性人力資本的使用。與非人力資本及其所有者可分離的產權特征相比，專用性人力資本的產權天然屬于其所有者，且無法分離，非“激勵”難以調動。由此決定了現代企業契約只能采用一種不完全契約，要素所有者為維護自己的權益，需要對委托產權進行控制。因此，內部控制的制度安排即是權利的配置過程。在企業的內部控制中，權利的配置包含兩個層次。第一個層次是產權所有者對于代理人的控制，第二個層次即是經營者為履行受托經營責任而進行的控制。
鄭石橋（2006）指出，內部控制機制的實現具有三種途徑：一是契約方式，通過與管理者簽訂契約約束其機會主義行為，但由于這個契約一定是不完全的，因此，這一制度并不能有效解決管理者的機會主義行為問題；二是監督方法，通過制度安排對管理者進行監管，包括通過董事會、非執行大股東以及債權人等的監管制度；三是激勵機制，即與管理者簽訂激勵契約，這一契約將管理的利益與企業股東的利益進行關聯，使得管理者在獲取自身利益的同時能夠考慮到股東的利益。在這些制度安排中，前兩種具有大棒性質而后一種則具有胡蘿卜性質。第一個層次的控制必須采用激勵加約束的方式，通過董事會及其所屬委員會、債權人等所實施的治理控制達成內部控制的目標。第二個層次的控制則表現為管理控制。其控制是以有效履行產權經營受托責任，實現產權經營的效率和效果性為目標，現實中常用的控制措施有會計控制、財務控制、內部審計控制和制度控制等（蔡吉甫，2006）。這兩個相互管理的內部控制層次直接的關系形成，是以委托代理關系為基礎，以要素所有者產權的受托責任為依據形成的。要素所有者居于委托代理關系中的委托地位，是產權主體，因此要素所有者處于內部控制的主體地位。而經營者在第一層級的制度安排中，屬于客體地位，但在第二層級的控制中，由于其受托責任的履行，變成第二層控制的主體。因而，經營者處于內部控制體系的中心位置。內部控制制度安排的核心在于權利的配置，因此如何在要素所有者與經營者之間以及企業內部層級之間劃分權利，是企業內部控制體系構建的關鍵。
四、內部控制信息披露
不完全契約存在的一個重要原因就是信息的不對稱性，而信息不對稱產生的直接原因就是契約雙方行為的不可完全觀察性。不完全契約視角下，內部控制的本質是彌補企業不完全契約的制度安排，而企業的內部控制信息披露，則是這些制度安排的其中之一。企業內部控制信息的披露一方面降低了企業內部契約主體與外部契約主體之間的信息不對稱，另一方面，內部控制信息的披露能夠增加對于企業管理者的約束，是監督其履行委托代理契約的重要制度安排，能夠降低委托人與代理人間的代理成本。內部控制的信息披露應包含于企業內部控制的內涵之中。管理學以行為科學理論認為，企業進行自愿性信息披露的目的是，將能夠代表公司核心能力的價值信息傳遞給投資者，能夠增強投資者與管理層之間信息溝通，提升投資者對于公司潛在競爭力的了解，從而使其對于偶那個是的未來更具有信心（何衛東，2003）。從不完全契約的視角來看，內部控制信息披露本身就是彌補企業內部人與外部人契約不完全性的制度安排，而企業內部控制信息本身所包含的內容即是企業對于內部不完全契約彌補情況的信息。因此，企業內部控制信息的披露對于企業外部人來說具有雙重信息屬性，從兩個層面向企業外部人傳達了企業追求契約效率降低交易成本的目標。
內部控制信息披露包括強制信息披露與自愿信息披露。雖然內部控制信息披露能夠緩解企業內外部人的信息不對稱，傳達企業價值信息，但內部控制的信息披露是具有披露成本的。從理論上來講，基于成本收益原則，只有當內部控制信息披露收益大于披露成本的情況下，企業才會愿意自愿進行內部控制信息披露。美國《薩班斯法案》的頒布，被認為對公司的內部控制信息披露更具有強制性要求，與此同時，這一法案對于財務報告舞弊也有更強的抑制作用，但也為企業帶來了較高的披露成本。我國上市公司內部控制信息的強制信息披露十分有限。2008年5月，財政部等六部委頒布《企業內部控制基本規范》，2010年4月頒布《企業內部控制配套指引》，它們共同構成了我國企業內部控制規范體系，并且這一規范將于2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。由此可以推斷，我國企業內部控制信息將在未來的法規強制披露要求下，進行更多的內部控制信息披露。這對于緩解我國資本市場信息不對稱，維護資本市場秩序，降低上市公司委托代理成本將產生重大影響。
五、結束語
在不完全完全契約視角下研究企業的內部控制基本理論問題，提出了理論內部控制理論的新思路。在不完全契約視角下，內部控制本質上是彌補不完全契約的一組制度安排，其目標、制度、信息披露也都將圍繞這一本質而進行。從不完全契約視角理解內部控制基礎理論問題，對于進一步完善內部控制理論，指導內部控制實踐具有一定的作用。
