合資鐵路是我國政府對鐵路建設與運營實施“政府主導、多元化投資、市場化運作”指導思想，由鐵道部和各省市地方政府及其他機構投資者共同出資組建的鐵路建設與運營法人主體，主要負責合資鐵路的建設和運營，承擔融資和還本付息的職責。截止2011年底，已開通運營的合資鐵路營業里程達到18,778公里，占全國鐵路里程20%，合資鐵路已成為我國鐵路網的重要組成部分，但由于目前的合資鐵路公司數量多、規模小、經營分散，運輸效率和效益都沒有充分的發揮，導致部分合資鐵路存在許多困難，而鐵路建設形成的債務壓力非常沉重，資金缺口非常大，為了緩解合資鐵路的經營困局，鐵道部嘗試著以不同的重組的方式扭轉合資鐵路的經營狀況，本文以合寧合武鐵路的合并重組為例，對合資鐵路重組的風險進行簡要的分析。
一、合資鐵路重組存在的主要風險
企業的并購重組行為理論上是為了獲取資源或擴大規模，獲得最大利潤。盡管目前部分合資公司通過不同的重組方式大部分都走上了良性發展的道路，總體上取得了成功，但在實踐中由于政策不配套，目前合資鐵路整體上處于資產負債率高，初期運量遠達不到設計運量等因素的影響，運營后的合資鐵路面臨著許多的潛在風險。主要風險有：
(一)可行性風險
可行性風險是指重組方案所存在的某些不確定因素對重組的預期目標所帶來損失的可能性。目前通過重組提升合資鐵路的整體抗風險能力的積極意義已經不容置疑，但重組是以優化資產結構、創造和培育核心競爭力、實現資本收益最大化為具體目標的，如何根據每條合資鐵路所處的區域位置，選擇準確的市場定位，選擇確實可行的重組方案，需要對重組方案認真對待。如果重組后的經營業績并非預期那樣好，重組后的企業的價值和市場潛力被高估，導致預計產生的規模效應、降低管理成本和實現資源的優化配置地等目標不能實現而存在的風險。
(二)政策風險
這是當前合資鐵路面臨的最大風險，因國家路網規劃的調整、合資公司管理體制的變化、列車開行方案的變化及車流徑路的調整、客貨運價、清算單價、稅率、利率、匯率變化等都會給合資鐵路經營工作帶來巨大的風險。
(三)其他股東權益風險
合資鐵路公司作為合資鐵路資產的法人實體，是按照《公司法》要求組建的有限責任公司，控股股東在看待控股地位的同時，要充分尊重其他股東的意愿，切實保障其它股東的權利，避免出現其他股東存在分歧等原因導致重組方案受阻而存在的風險。
(四)重組的稅務風險
企
業重組過程中，必然涉及到稅收事宜，國家稅務總局為了規范企業重組行為，出臺了一系列的文件，企業重組完成后，納稅主體也將發生變化，因此，重組中或重組后的稅務風險可能表現為沒能正確有效遵守稅收法規而導致企業未來利益的可能損失或不利的法律后果。
(五)重組過程中的操作風險
市場經濟是法治經濟，市場經濟離不開法律制度的調整。合資鐵路的一切經營行為都是在法律的框架下行動的，從法律的角度看，合資鐵路的重組并沒有改變重組公司的資產狀態，因此，合資鐵路在重組過程中，必然涉及許多法律法規，且操作復雜，包括上報重組方案、清產核資、財務審計、清理債權債務、資產評估等一系列工作，有可能還涉及到社會影響，如果在重組過程中由于處理不當，不僅會給重組單位帶來經濟上的損失，甚至會造成嚴重的法律后果。
二、合資鐵路重組存在風險的原因分析
(一)規模經濟是經濟學的基本理論之一，也是現代企業理論研究的重要范疇
規模經濟理論是指在特定時期內，企業產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤水平。但由于目前合資鐵路的重組都是在政府主導下的行為，市場化程度低，目前合資鐵路的重組主要以業務資產重組為核心, 由于各合資鐵路所處的區域不同，在路網中的地位和作用也不同，重組的公司之間必須具有同質性，才有可能產生規模協同效益。如果重組后的合資鐵路不能通過重組行為發揮規模經濟的效應，運力資源配置、運輸效率和效益不能充分的發揮，就可能失去重組的意義。
(二)導致存在政策風險的主要原因
鐵路局與合資公司雖有著緊密的同業經營合作關系，但又是不同的利益主體，客觀上又存在經營竟爭關系。對合資公司而言，運輸市場的開拓、運輸產品的設計、價格策略的制定等方面都需要與國鐵協調后才能完成；合資公司在生產資料的配置上也不完整，需要借助國有鐵路的資源體量和綜合實力，雙方在一定程度上存在控制與被控制的關聯關系，雙方的交易性質、定價政策等方面尚不具備竟爭性的、自由交易的條件。因此在很大程度上，合資鐵路的生存和發展依靠鐵道部和鐵路局的支持，任何利益團體都會有利益上的取舍，且具有不確定性，合資公司的經營業績在取舍之間受政策的影響就會非常明顯。
(三)少數股東權益風險
控股股東在決策合資鐵路的重組方案時，可能更多的考慮路網的完整性和調度指揮集中統一，對于其他的股東，可能更多的考慮話語權、收益分配權等，對于目前的大部分合資公司，均處于虧損狀態，近期內根本不可能從投資中獲得收益，因此，其他股東在合資鐵路經營中的話語權就顯得尤為重要。而且實施重組必然會對合資鐵路資產管理、生產經營、債務償還、保值增值產生新的影響，給其他股東維護出資人權益增加了新的變數。按照我國目前企業重組的程序和步驟，重組前要先確定擬合并范圍、合并主體、及合并方式，并經董事會決議后才能簽訂合并協議。如果控股股東在確定擬重組范圍、重組主體、及重組方式時不充分的考慮其他股東的意愿，就可能在重組中出現不和諧的因素，影響重組工作的進行，更有可能影響現實股東和潛在出資人投資鐵路的積極性。合資鐵路公司重組后，股東股權結構必然會發生的變化，公司規模擴大，如何規范各方股東股權，通過股東會、董事會、監事會和經營層，充分傳達出資人意愿，理順產權關系，維護各方股東的合法權益，也是一個迫切需要研究的具體問題。
