一、緒論
(一)研究意義
1978年，改革開放，發展至今，也歷經三十余年，我國的經濟得到了飛速的發展和長足的進步，平均每年GDP的增長都要超過8%。2009年，經濟總量超過德國，躍居世界第三位；2011年2月，經濟總量超過日本，躍居世界第二位。不過在經濟高速繁榮發展的同時，我們在很多方面發展的還不完善和平衡，上市公司CEO報酬制度的制定問題就漸漸凸顯出來，其制度的不平衡不完善日漸引起人們的重視，美國作為世界經濟發展的龍頭老大，其在這方面還是我們無法比擬的，不過2008年金融危機引發的CEO報酬制度的問題也顯示了并非他們就毫無漏洞缺點可言，這更加值得我們的思考，引起我們的深思，我們應當從中吸取教訓，改革完善我們的上市公司CEO報酬制度的問題。
(二)研究方法
本論文在主要介紹國外先進國家尤其美國的上市公司CEO的報酬制度的理論基礎上，對世界各國包括日本中國的有關上市公司CEO的報酬制度的問題加以綜合整理，深入探討各國報酬制度的優劣好壞，通過比較分析得出相對落后的我國的上市公司CEO報酬制度的未來出路以及轉型的建議。
(三)研究設計
本論文所討論的課題的研究將以分析美國的上市公司CEO的報酬制度的現狀為基礎，較為系統全面的闡述全世界經濟發達國家的上市公司CEO的報酬制度，隨后結合美國的汽車業的三巨頭公司在金融危機中的反面案例，以及比較美日兩國的企業報酬制度，來揭示我國現階段在報酬制度問題這方面所存在的不平衡和不完善，并對我國上市公司CEO的報酬制度的未來發展和轉型提出自己的初步建議。本論文所研究的課題將西方經濟大國的發展和我國的理論實際相結合，相信通過探討會對我國的上市公司CEO報酬制度的發展和完善有所裨益。
二、美國上市公司CEO報酬制度現狀簡介
(一)上市公司CEO與上市公司CEO報酬
根據世界官方通用的解釋，CEO：又稱為首席執行官（Chief Executive Officer），是指在一個企業中負責日常經營管理的最為高級的管理人員，。而上市公司的概念是指一個公司所發行的股票經過本國家的國務院或者是國務院所授權的證券管理部門批準后在證券交易所上市可以進行交易的股份有限公司，而上市公司的CEO就是此類公司的首席執行官，他們管理著這個公司或是企業的日常經營管理，一般受董事長的領導。
上市公司的CEO需要領取一定的報酬，這不論從任何方面來看都是合情合理的，一定合理的報酬可以激發他們為公司效力管理的積極性，使公司更好的運轉從而使利益最大化，而這個報酬就需要一個合理的制度來組成限定，所以上市公司CEO的報酬制度的問題就由此而來。
(二)美國上市公司的CEO的報酬制度的結構以及組成
美國的上市公司的CEO的報酬制度基本可以分為四個組成部分，它們分別是基本工資，福利，獎金（又稱為短期的激勵計劃）和長期的激勵計劃。
1、 基本工資
基本工資可以說是為上市公司的CEO提供的最基本的保障的一個部分，它在相當長的一段時期內可以說都是固定的，但是會受到一些因素的影響而上升或下降，這都是有可能的，它是屬于保障功能的，所起到的激勵的作用其實是非常有限的。
2、福利
指的是提供給CEO的一些高級或是奢華俱樂部的VIP資格以及配車等專用交通工具，定期體檢或是旅游等等。通過我自己的研究發現，福利主要有兩個變化趨勢，其一就是福利漸漸的從無償變為有償，雖然有償的價格或許很低。原來大部分的旅游都是免費，現在必須使CEO本人掏出很小的一部分金錢或是別的付出代價，車貼或是交通補助的金錢額度持續下降，雖然幅度很小。其二就是雖然無償變有償，免費變付費，但其提供的福利種類增多，在薪酬中所占的比例也日漸增長。
3、獎金（短期激勵計劃）
1999年的時候，獎金占上市公司的CEO的總報酬的平均比例為16%，而到了2009年的時候，這一比重并沒有發生太明顯的變化，略有下降，為16.2%。大部分上市公司的做法都是按稅前的或是稅后的一定凈收益的比例來給CEO支付獎金；其中值得注意的是，在即將要提及的長期激勵計劃中，也有一部分是以獎金的形式出現的，但時間期限較長，往往看的是3―5年的公司業績。
4、長期激勵計劃
長期激勵作用是最顯著的，現在越來越多的公司都把上市公司的CEO的報酬制度的構成中的長期激勵計劃看做最為重要的一部分，而大部分的美國上市公司都有其自己的長期激勵計劃。所占的平均比重也由1999年的69%提升到2009年的71%。
(1)股票期權：股票期權可以說對上市公司的CEO有著最強的吸引力，同樣也有著最強的激勵作用。
(2)股票購買計劃：美國大部分的上市公司會給CEO提供一份詳盡的股票購買計劃，當作長期激勵計劃的一部分，但值得注意的是，若經營不好估價下跌，CEO會承受損失。
(3)限制性股票：CEO只需要花費很少的個人資產用來投資即可獲得，但值得注意的是，需要為公司服務的最低年限，否則將不擁有任何權利。這種方式其實最主要的目的在于控制挽留住人才，激勵作用倒是其次。
(4)股票贈與：是指公司提供給本公司的CEO一定的自由股票，沒有任何的限制，同樣的，CEO也不需要付出任何的代價，同時他們也可以自行轉讓出去。
三、美國和日本的上市公司的CEO的報酬制度的比較和借鑒
(一)日本上市公司的CEO的報酬制度與美國的區別
一般而言，一個完整合理的上市公司CEO報酬制度應該同時兼具公平性，經濟性，激勵性，競爭性和合法性的要求，美國在別的方面做得都很好，但惟獨公平性有所欠缺，一個大的上市公司的CEO年薪報酬很可能會是一個小的上市公司的CEO的年薪報酬的幾十倍甚至上百倍，但能力或是所承擔責任以及事情的多少卻未必多于小上市公司的CEO，這很值得我們的深思，而日本上市公司CEO的報酬制度在公平性這方面卻是很完善的。
日本上市公司的CEO在一開始實行的是年功序列制與彈性工資獎金相結合的制度，其與日本企業的普通員工也是相一致的，并沒有因為他們是CEO而就有所變化或是搞特殊。日本所有企業都非常倡導一種管理的模式，那就是“以人為中心”的管理模式，它們的報酬制度就是建立在這種勞動管理模式的基礎之上的，包括上市公司的CEO，他們的報酬制度同樣也不例外，這種制度就是年功序列制以及終身雇傭制。
(二)美國和日本的上市公司CEO的報酬制度值得借鑒之處
我國目前上市公司的數量還不及美國及日本，因此在上市公司CEO報酬制度這方面還不是太過于完善，我們還有許多值得學習的地方。CEO的報酬制度太過于按企業的規模大小來說話而不注重經營業績，覺得企業規模大就應該拿高獎金高福利，而不根據每年的企業收益的增減變化情況來嚴格制定獎金額，每年都呈固定的上升趨勢，而跟企業的收益趨勢無關，這點我們應該向美國上市公司借鑒，報酬制度的年薪組成部分應當根據當年的凈收益的一定的比例來發放；并且我國的上市公司的CEO的報酬制度缺乏長期激勵計劃部分，這也會導致我們的CEO的積極性受到打擊；同時在公平性上我們也有所不足，只是按照企業的規模大小來，而不按照CEO本身人員的個人技術和業務能力來制定合理的報酬制度，這點我們應當向日本學習。以上都是我們值得學習和發展的地方。本文在此提出幾點切實的解決措施：
(1)注重精神激勵與物質激勵的雙重有效結合。目前我國上市公司的CEO報酬制度中，精神激勵部分還有所欠缺。
(2)落實上市公司CEO報酬制度切實與企業的經營業績與效益，CEO本身的工作能力與技術業務嫻熟度相掛鉤的做法。做到此點公平性將會得到充分的體現。
(3)要逐步建立并完善上市公司CEO報酬制度中的長期激勵計劃部分。目前我國這塊缺陷還很大，還有很大的空白。
四、2008金融危機中美國上市公司CEO報酬制度的完善和案例啟示
(一)美國三大汽車業巨頭案及相關案例（一美元年薪案）
一美元年薪案：關于近幾年來上市公司CEO報酬制度最具權威和參考性的案例無疑是美國的一美元年薪案。2008年，全世界范圍內的金融危機爆發，而美國作為這次次貸金融危機的漩渦中心，受到的影響無疑是最大的，而在這場金融危機漩渦中，美國的支柱產業汽車制造業的三大巨頭公司福特，通用，克萊斯勒都受到了不可估量的損失和影響，但值得人們深思和奇怪的是，他們三家公司的CEO年薪在2008年并沒有下降，還反而有所上升，這普遍的引起了社會輿論和人民群眾的強烈不滿。我們來看看下面表格的數據：
以下為三大公司CEO的年薪：
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2008年3月，金融危機開始向全世界范圍內擴散，至2008年12月，美國當年的GDP已下降4%以上，而汽車業更是腥風血雨，三大汽車公司中的兩家通用和克萊斯勒都面臨重組的危險，不得不乞求美國政府出資支援來救市，而在這種情況下，克萊斯勒2008年高管團隊年薪依然有8500萬美元之多，另兩家公司的CEO的年薪也不降反升，美國政府勒令宣布情況較差的通用和克萊斯勒必須重組，且不提供任何支援計劃，這下，三家汽車公司CEO終于急了，趕在美國政府公布的12月2日大限之前，向國會提交了扭虧為盈的整改方案。三大汽車商為了得到政府的資金救市，可謂是花招百出，其中最讓人醒目的一條：2009年均把自己的年薪降為1美元，降低企業開支，縮減成本，企圖扭虧為盈，這就是著名的“一美元年薪案”，也是一場徹徹底底的鬧劇，讓世人看盡了笑話。
然而事情還沒完，經過三個月的變化，通用仍然不能盈利，每月都以平均3400萬美元的虧損持續經營下去，這也直接導致了他們的CEO瓦格納的下臺，這也引起了人們對美國汽車行業界的驚呼，小小的年薪引出了如此多的危機和輿論壓力，迫使人們重新審視起美國的報酬制度來。
(二)美國上市公司CEO報酬制度的完善
2009年7月，美國議會全體通過第十九條汽車制造業法案，大致內容是：汽車制造業的上市公司的CEO包括整個高管團隊的年報酬收入構成中的長期激勵計劃一項中，上市公司贈予企業CEO的股票不得超過該公司股票的2.63%。此法案一出臺，社會各界一致叫好，得到了大家的普遍贊同。這個法案出臺了以后就避免了因為高管尤其是CEO的報酬制度以及他們的高薪而影響到公司正常的發展經營的問題了?！耙幻涝晷桨浮笨偹愀媪艘恍《温?。
（三）“一美元年薪案”帶給我們的啟示
其實，有效的約束上市公司CEO的報酬，本意并不在于勸他們做出無謂的犧牲，而是去除公司頑疾的一個遲來的“小手術”。公司高層尤其是CEO的薪水若是過于高，高得離譜的話將會直接影響公司的經營發展和盈利，金融危機的爆發也與CEO高管團隊的巨額獎金存在著一定的關聯，因為高額獎金很容易刺激高風險的行為。而2006年諾貝爾經濟學獎的得主費爾普斯則認為，今后必須大力地推進由股東大會來制訂首席執行官（CEO）的年薪，以及根據長期的成果來支付獎金的方案。
通過“一美元年薪案”中的三大汽車上市公司的CEO自降年薪至１美元的案例，看出他們不單對社會輿論作出了回應，也帶領大家走出了企業重組的步伐。但由于此前經營虧損的加劇、銷量的持續下降，現金流以及資源的枯竭，三大汽車公司亟待采取措施來減少生產經營成本，公司高層尤其CEO降低報酬待遇后，他們再勸說員工們和公司同甘共苦就不會顯得那么的勉強。
五、對中國上市公司CEO報酬制度的借鑒以及中國上市公司CEO報酬制度未來的創新和轉型
(一)中國上市公司的CEO的報酬制度
我國目前的上市公司CEO報酬制度絕大部分分為三個部分，就是基本工資，福利以及獎金，跟西方發達國家的上市公司CEO的報酬制度相比，我們國家少了長期激勵計劃這一塊，但我們國家這一部分不為零，仍然有少部分的上市公司給CEO開出了具備長期激勵計劃的報酬制度，只是我們國家的長期激勵計劃這一塊還有著很大的欠缺，亟待完善，而且我們國家的上市公司CEO的報酬制度還有著以下的這些問題：
1、CEO普遍報酬過低
上海是中國經濟發展的中心，是中國經濟最為發達的城市，但我們從以往的數據中可以看出，和亞洲經濟發達國家的大城市相比，上海的CEO以及我們國家別的城市的CEO的報酬收入仍然偏低，跟美國這些發達的西方國家相比，差距那就更大，這是由我們當前所處的社會以及經濟發展模式和經濟規模所決定的。
2沒有形成“業績決定報酬”的制度
我國的上市公司大部分都是原來的國有企業經過改制以后重整上市，分配上并沒有實行上市公司應實行的分配制度，而且大部分都沿用了原來作為國有企業時的工資制度，分配制度和獎金制度，董事長和CEO好多都是國家政府任命以及上級主管部門任命的，所有才會出現問題。
(二)中國上市公司CEO報酬制度未來的創新和轉型
上面已經詳細介紹了中國目前上市公司CEO的報酬制度的大體情況，目前還存在著許多的問題。下面，我提出一些建議，我覺得這是中國上市公司CEO報酬制度未來創新和轉型的關鍵。
1、大力引入激勵機制，充分調動起上市公司CEO們的積極性
我覺得這激勵機制長期短期都十分重要，短期的可以使CEO們的獎金收入與公司的經營業績所掛鉤，可以使他們的付出和貢獻有所回報，而長期激勵機制正是我們國家上市公司CEO報酬制度所大力欠缺的，所以我們更應不遺余力的推廣開來。
2、要構建一個相對科學的報酬決定制度
目前我們國家大部分的上市公司CEO的報酬的多少以及組成，分配并沒有明確的決定人選，好多依然是政府干預，國家來決定CEO報酬的多少，我覺得一個科學的報酬決定制度就應當明確究竟有誰來決定上市公司CEO的報酬制度。我覺得CEO的報酬制度方案可以由整個董事會經過商討然后提出，并參考監事會的意見，最后再由整個董事會批準，然后再進行公開公示，CEO的總體報酬方案應當也要參考股東大會的意見并經過審批。
3、國家建立一個上市公司的CEO的報酬制度委員會
我覺得這個上市公司CEO的報酬制度委員會應當由國家委派一些人員來組成，這個報酬委員會定期提出合理的議案并討論通過后公示，以便從國家組織的程度和程序的立場角度來保證上市公司CEO報酬制度的合理性問題。
4、優化改革報酬制度的內部結構
我們國家上市公司CEO的報酬制度也應學習國外的合理結構，多一些福利，少一些基本工資，短期激勵計劃即獎金與公司的經營業績和盈利所掛鉤，多一些長期的激勵計劃和股利分紅。
5、構建一個完善健全的上市公司CEO的權益保護體系
這個體系建立的主要目的是為了保證CEO的報酬制度的合法權益，以使他們的權益不會受到不正當的侵害，同時這個體系還可以監督CEO報酬的合法權益的實施，防止CEO的一些報酬權益沒有落實到位，出現空頭支票的情況。
