退股的價格一般通過股東之間的協商來確定,在資產規模較大的公司,股東可以委托評估公司進行整體資產評估以確定公司實際凈資產,再在評估結果的基礎上協商退股價格.
按公司法的規定，股東退出公司可以通過股權轉讓或退股的方式來實現，股權轉讓是股東退出公司最簡便與快速的選擇，但由于無股權受讓人或其他一些特殊原因不便于轉讓股權，股東只能選擇退股，本文主要探討股東退股的實務處理以及相關會計和稅務問題。
一、股東退股的原因
從現狀看，股東退股的原因大致如下：
1．公司股東間經營理念不合；
2．股東死亡、離異，股權承受方未能成為公司股東；
3．股東自身經濟狀況出現重大變故或經營戰略調整；
4．小股東的股東權益受損又無法調解。
一些上市公司也運用退股的方式進行資產整合，如上海航天汽車機電股份有限公司2011年2月10日發布公告稱，為適應激烈的市場競爭，提高企業運行效率，提升系統級產品的產業化能力和整車廠的配套地位，經與控股子公司上海新光汽車電器有限公司另一股東上海六里企業發展總公司協商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權。
按公司法第七十五條規定，股東退股的法定情形如下：
1．公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
2．公司合并、分立、轉讓主要財產的；
3．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
由于退股對公司正常經營以及債權人利益的影響，對非法定情形的退股能否實現，在法律上是有爭議的，須咨詢相關部門及律師，確認退股是否可行。
二、股東退股如何實現
股東退股通過公司收購股東股份來實現，一般采用單方減資的形式，按《公司法》的要求執行，須通知債權人，并在報紙上公告，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。法定情形的退股，如果股東與公司協商不成，可以通過申請司法救濟來實現。
三、退股的價格如何計算
退股的價格一般通過股東之間的協商來確定，在資產規模較大的公司，股東可以委托評估公司進行整體資產評估以確定公司實際凈資產，再在評估結果的基礎上協商退股價格。如上述航天機電控股子公司的另一股東退出，也是通過評估確定退股的金額，該公司公告稱：根據上海信達資產評估有限公司出具的資產評估報告(滬信評報字[2010]B038號)，截至資產評估基準日2010年10月31日，新光汽電總資產為13480.70萬元，凈資產為8510.44萬元，上海六里企業發展總公司的減資價格為評估凈資產乘股權比例，本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。
在法定情形的退
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股中，如果股東間無法通過協商確定退股價格，可以向人民法院提起訴訟，由法院委托專業評估公司評定退出股權的價值。
此外，公司章程也可以事先約定退股的價格或計算方式，在出現退股情況時根據章程來確定退股價格。
筆者認為，無論是通過股東協商、法院判決或是章程約定，退股價格都不能高于該股東按股份比例計算的凈資產價值，否則會對債權人權益造成損害。
四、退股的會計處理
（一）被投資企業的會計處理
按目前執行的會計準則或是企業會計制度的相關規定，采用收購本公司股份方式減資的，按股份面值減少股本，收購價格超過面值部分，應依次沖減資本公積和留存收益，借記“實收資本”或“股本”科目、“資本公積”、“盈余公積”、“利潤分配—未分配利潤”科目，貸記“銀行存款”科目，上述資本公積，僅指資本溢價形成部分。如回購價格低于回購股份所對應的股本，則應按回購股份的面值，借記“實收資本”或“股本”科目，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“資本公積”。此外，如果退股款用非貨幣資產支付，應視同銷售進行會計處理。舉例說明如下：
A有限公司賬面凈資產5000萬元，其中實收資本2000萬元，資本公積中資本溢價500萬元、其他資本公積500萬元，盈余公積金500萬元，未分配利潤1500萬元，評估后凈資產為8000萬元，B公司出資200萬元，股權比例為10%。現B公司由于自身原因須退股，A公司股東協商確定B股東退股價格為評估后凈資產8000萬元乘股權比例，退股款以銀行存款683萬元和一批自產產品支付，該批自產產品含稅銷售價為117萬元，賬面成本為80萬元，則會計處理為：
借：實收資本 200
資本公積—資本溢價 500
盈余公積 100
貸：營業收入 100
應交稅費—應交增值稅
（銷項稅額）17
銀行存款 683
借：營業成本 100
貸：庫存商品 80
在減資基準日凈資產的公允價值大大高于賬面凈資產的情況下，如果按上述會計處理，可能會造成未分配利潤甚至是所有者權益出現較大負數的情況，在這種情況下，筆者認為，對資產、負債應先按減資基準日的公允價值進行調整，再按上述方法進行會計處理。當然，現行的《企業會計準則》及《企業會計制度》不允許這樣做，實踐中出現此種情況，如何處理需要財政部給予明確。
（二）退股方的會計處理
退股方應按收回投資進行會計處理，收回的貨幣資金與投資成本的差額，作投資收益或損失處理，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權投資”科目，借記或貸記“投資收益”科目。如收回的是非貨幣資產，則按非貨幣資產的公允價值入賬。
如上例中，B公司的賬面投資成本為200萬元，則相關會計處理為：
借：銀行存款 683
> 庫存商品 100
應交稅費—應交增值稅
（進項稅額）17
貸：長期股權投資 200
投資收益 600
五、退股方的企業所得稅處理
投資方退股須按國稅總局2011年34號公告進行稅務處理，具體規定如下：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”
由于退股和企業清算收回股權性質上相似，因此，兩者的企業所得稅處理基本一致，都允許將對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額確認為股息所得，按規定，居民企業間的投資所得是免稅的。
此外，投資方退股和股權轉讓雖然都是收回股權，但兩者在企業所得稅處理上有較大區別，股權轉讓不允許扣減對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額，收回的資產超過投資成本部分，均須確認為投資轉讓所得。
在上例中，B公司收回的800萬元資產中，首先應確認200萬元的股息所得，即股份比例對應的累計未分配利潤和累計盈余公積的份額（盈余公積500萬元、未分配利潤1500萬元之和的10%），該部分為免稅所得；其次，將其中的200萬元作為收回初始出資；再將其余400萬元確認為投資資產轉讓所得，計入應納稅所得，由于會計處理時確認的投資收益為600萬元，則該年度企業所得稅申報時應調減應稅所得200萬元。
