前言
現行《公司法》明確了有限責任公司股東享有查賬權，但由于對股東主體資格規定得不夠具體，給實際操作帶來諸多不便。比如，股東監事、隱名股東、受益所有人、股份轉讓后的股東、出資具有瑕疵的股東等是否具有查賬權主體資格，法律并沒有明確的規定?，F行《公司法》規定有限責任公司股東享有查賬權的初衷是為了更好地保護股東的知情權，從而更好地保護股東利益。只有明確了股東查賬權行使主體的資格，明晰幾類特殊主體的主體資格問題，才能使有限責任公司股東的查賬權得到最大程度的實現和保護。
一、股東查賬權主體資格的一般規定
股東查賬權的行使主體，顧名思義，是公司股東。我國現行《公司法》第34條第2款規定“股東可以要求查閱公司會計賬簿”。這一規定不僅賦予了公司股東查賬權，而且對查賬權的行使主體做出了明確的規定。依據公司法原理，股東是向公司出資或者認購股份并記載于股東名冊上的人。在判斷股東查賬權的主體資格問題上，一般股東依據沒有爭議的股東資格要求查閱公司會計賬簿，這無論在理論上還是在實踐中，都沒有爭議。
二、對特殊股東查賬權主體資格爭議的探討
在實踐中有以下幾類特殊股東查賬權的主體資格存在爭議，筆者將對其做一定的探討。
（一）“顯名股東”與“隱名股東”的行權資格
“顯名股東”與“隱名股東”是相對應的概念。隱名股東，又稱為匿名股東，是指以他人名義履行出資義務或者認購股份的實際出資人或者認購股份的人，顯名股東就是名義出資人?；诜N種原因，隱名股東或者說實際出資人的情況在有限責任公司的設立和運轉中大量存在，《公司法》對此類形式的出資人雖未予以否定，但對其權利義務也未作出相應的規定。實踐中，以實際出資人的身份起訴的查賬案件也大量存在。關于實際出資人主體資格認定，理論上存在兩種不同的學說：一是實質說；二是形式說。實質說認為，應當將實際出資人或者股權認購人視為股東，無論名義上的股東是誰，這樣可以做到名實相符。形式說認為，法律應當將名義上的股東視為股東，從而保障交易安全。這其實還是一個股東身份的認定問題。筆者同意實質說的觀點，當名義股東與實際出資人或者股份認購人不一致時，應當將隱名股東視為股東，允許隱名股東查閱公司的會計賬簿。理由是：隱名股東作為公司股東雖然在公司章程、公司登記或公司的股東名冊上難覓蹤影，但依據一般主體資格的認定標準，股東身份取得是基于對公司的實際出資。隱名股東已實際向公司出資，作為實際的出資人其已經符合作為一個股東的最重要的實質要件，雖然在對外關系上存在身份上的瑕疵，但不應排除其在內部所享有的權利。在公司內部關系的認定上，其具有股東資格，賦予隱名股東查賬權符合實質正義的要求。但是隱名股東在查賬權問題上尋求司法救濟時則需要根據出資憑證、委托協議等證據證明自己的出資事實，將自身的股東身份顯名化之后，才得請求法院司法救
濟。如果出資人隱名是為了規避法律的強制性規定，隱瞞身份對公司出資，則其股東資格的取得因違反法律而喪失合法性基礎，股東資格不得認定，當然不應享有查賬的權利。
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所謂受益所有人是指已經取得出資或者股份但尚未按照規定程序辦理股東名冊變更手續的受讓人或者其他繼受人。這種股東已出資或獲得股份但并未進行股東名冊變更的情形在我國實踐中也時有出現?；谖覈蓶|登記的對抗要件主義和股東出資的事實，應當承認該股東在此期間的查賬權。
?。ㄈ┕煞蒉D讓后的股東
股份轉讓后股東是否可以行使股東查賬權呢？對于這個問題，學術界一直存在爭議。目前主要有以下四種觀點。觀點一，肯定說：此種觀點認為股東在轉讓股權后仍享有公司法規定的股東查賬權。觀點二，否定說：此說認為股東查賬權是股東基于股東資格而取得，隨著股東身份的喪失而消滅。股東身份喪失了相應地股東查賬權也應就喪失了。觀點三，相對說：此種觀點認為股東在轉讓股權后雖失去了股東身份，但原股東在轉讓股權后如果懷疑股份轉讓價格過低可能是因為控制股東或經營者操縱公司而造成的，如能提供證據表明原公司隱瞞利潤，仍有權查閱公司的會計賬簿。原因在于誠信原則要求允許前股東查閱公司會計賬簿，這將有助于前股東對顯失公平的股權轉讓合同行使撤銷權。相對說實為肯定說的修正。觀點四，侵權說：該觀點認為，股東在轉讓股份之后不再是公司股東，行使查賬權的實質要件已經喪失。如果認為公司侵害其權益，則可以在時效范圍內向法院提起損害賠償之訴，但不適合向法院請求股東查賬權司法救濟。侵權說實為否定說的延伸。
上述觀點三在法理上看似站不住腳，但是筆者以為是可取的。理由如下：首先，允許原股東查閱公司的會計賬簿也是誠實信用原則在公司法領域的必然要求。我國《合同法》第92條規定，“合同的權利義務終止后，當事人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務?！奔热徽{整一次性、松散的交易關系的《合同法》尚且遵循誠實信用原則，那么調整團體性、密集的股權關系的《公司法》更應當確認公司對其已轉讓股權的股東所負的誠信義務。其次，根據我國現行《公司法》第72條之規定，有限責任公司股東如果向股東以外的人轉讓股份，首先應當經其他股東過半數同意，并且經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東應該享有優先購買權。有限責任公司的股份轉讓受到較嚴格的限制。如果已轉讓股權的股東無權查閱公司賬簿，則很可能出現公司管理層和其他股東聯手故意壓低轉讓價格從而損害老股東利益的現象。因此，在轉讓股權后股東如果懷疑轉讓價格過低是由于公司控股股東和經營者故意操縱公司而造成的，那么股東仍有查閱公司的會計賬簿及其他會計憑證的權利。
?。ㄋ模┏鲑Y具有瑕疵的股東
股東出資具有瑕疵，假如沒有按期足額繳納其出資，出資評估不實或者虛假出資，是否可以查閱公司會
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計賬簿？對于這一問題，目前學術界也存在兩種不同觀點。其中一種觀點認為，這種股東可以查閱公司會計賬簿，而另一種觀點認為不能查閱公司會計賬簿。出資具有瑕疵的股東是否可以查閱公司的會計賬簿，筆者認為關鍵在于股東身份的確認?，F行《公司法》第28條第2款規定，依公司章程中規定的各自所認繳的出資額按期足額繳納出資是股東的義務。如果股東沒有按照前款規定按期足額繳納出資的，除了應當向公司足額繳納外，還應當向其他已經按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。另外，第31條也規定，在設立有限責任公司時如果股東有以非貨幣財產出資的，有限責任公司成立后，如發現其非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，那么其股東應當補足其差額；并且公司設立時的其他股東承擔連帶責任。對于股東虛假出資或者虛報注冊資本或者抽逃出資的，第199條、200條、201條也規定了相應的處罰：一般情況下工商行政管理部門可以責令其改正、處以罰款，只有在虛報注冊資本情節嚴重時才可能撤銷公司登記、吊銷營業執照。因此違反足額出資義務的股東，法律規定其承擔向公司承擔補繳義務的財產性責任和對其他股東的違約責任，并不剝奪其股東身份資格。股東是否繳足出資和是否具有股東資格是兩回事。至于股東出資不實或未繳納出資，可以通過公司法設立關于未按期足額繳納出資的股東的違約責任和賠償責任來處理，股東資格并沒有被否認。因此，出資具有瑕疵的股東仍應有權行使股東查賬權。
