自20世紀70年代以來，隨著公司治理理論從傳統的股東至上主義向利益相關者共同治理的觀念轉變和人力資本理論的發展，利益相關者中的一個重要因素――作為人力資本的職工的利益與地位越來越受到重視。
一、人力資本對“股東中心主義”的挑戰以及對公司治理的再認識
人力資本概念至少可以追溯到l8世紀，早期對人力資本問題予以關注的學者主要有亞當・斯密、約翰・穆勒和阿弗雷德・馬歇爾。現代人力資本理論的代表人物主要包括西奧多・W・舒爾茨、加里・貝克爾、愛德華・丹尼森、盧卡斯、羅默爾、斯賓塞等人。盡管存在多種不同定義，人力資本一般是與貨幣資本相對而言的，是指通過教育、培訓、衛生保健等投資形成的體現在人身上的健康、知識、經驗、技能、智力的總和，人力資本也是財產的一種形式，其價值在公司財富增長過程中將漸漸體現出來，因此人力資本所有者應當與物質資本所有者一樣具有所有權和產權。
公司所有權安排的具體實現形式，即公司治理結構是指關于企業利益相關者責權利關系處理，特別是剩余索取權和控制權和控制權配置的一系列制度安排、程序規范和機構設置，包括正式的和非正式的、通用的和特殊的。公司所有權安排并不存在唯一或單一的不變式，而是隨不同的契約條件在當事人互動博弈過程中不斷變遷，且可有多樣化優化選擇的方向；對應于不同的所有權依存狀態，公司治理結構也表現為一種“共同參與、相機治理”的狀態。所謂公司所有權安排，其核心問題乃是公司剩余索取權和控制權在公司產權主體之問的分配及兩權對應關系的處置和決定，既然是所有要素所帶來的不確定性風險，自然要由企業所要素的所有者或成員來承擔。
英美公司很早就注意到企業家才能對公司經營的重要性，并采取股票期權的形式將企業家才能的發揮引向股東利益的實現。據了解，美國100億美元以上的大公司，其首席執行官的薪酬構成是：基本年薪占17％，獎金占11％，福利計劃占7％，股票期權占65％；1999年薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的94.92％。其絕對數也頗為可觀，如通過購買手中持有多年的公司股票期權。進入20世紀80年代，出于避免因股權高度分散招致的被收購的風險，美國許多大公司開始實施職工持股計劃，有統計表明，截至1998年美國350家最大的公司中有50％實施了職工持股計劃，職工持股平均占股票總數的8％。這種趨勢將大大增強公司股權結構的穩定性，也在客觀上為“人力資本”參與公司治理提供了便利條件。這對人力資本參與公司治理具有重大意義：由于股票期權和職工持股計劃的實施在一定程度上實現了經營者和員工利益與企業利益的“捆綁”。使經營者和員工實現了由單純的被雇傭者向被雇傭者兼所有者雙重身份的角色轉換，從而減小了經營者代理成本，也賦予了員工更多的發言權，調動了人力資本所有者參與公司治理的積極性，從而有利于改進公司內部治理。
從國際公司治理實踐來看，人力資本在公司治理中也越來越發揮著重要作用。如在一些發達國家公司中其“資本屬性”已經得到進一步認可，即有權參與企業剩余收益的分配并為經營者和員工帶來了相應的公司治理參與權，并在實踐中取得了良好的效果。
二、人力資本的特性
１.人力資本的主體能動性。人力資本的天然所有者――人是一切社會經濟活動的主體，在實際社會經濟活動中，人力資本的功能要由人這個主體“能動”地發揮才能來實現的。經濟行為主體在社會經濟活動中所面臨的種種約束，概括起來無外乎兩個方面：一是受自然環境和條件的約束，二是受社會環境和條件的約束。因此，關于人力資本職能的實質意義，我們可以從人與自然的關系中去認識，更要從人與人的社會關系中去考察。但無論從哪個方面來看，得出的結論都是一樣的：人力資本的功能規定性主要表現為其在社會生產活動中所發揮的創造力。
２.人力資本的稀缺性。作為擁有專業知識和技術的人力資本來說，其稀缺程度是不言而喻的，而且這種稀缺程度隨著社會的發展尤其是當今的知識經濟時代，顯得更是供不應求。即使是早期的社會發展階段，非人力資本相對稀缺的現象，也是由于非人力資本與人力資本兩種資本集中于企業家一身，而勞動者相對過剩所造成的模糊判斷。這種人力資本明顯應該是企業家人力資本，他是企業家通過長期的學習投資和社會經驗的豐富積累形成的，并不是人人都具備的。正是因為這種積累的長期性和難度性，而不是一蹴而就的，這就真正體現了人力資本的稀缺性。另外人力資本的專用性也是稀缺性的一種表現，人力資本的稀缺性促使其在企業的所有權安排中份量越來越重，進而出現“勞動者占有資本”的企業制度的出現。
３.人力資本所有者是企業財富的真正創造者。我們的這一論斷是同馬克思的勞動價值論不謀而合的。社會化大生產的發展，社會產業結構的不斷分化，社會分工協作體系的日益發達，社會市場機制的日益完善越來越顯示出人力資本在社會財富創造中的決定性作用。非人力資本作為企業生產經營的前提條件當然是不可缺少的，正因為如此，非人力資本所有者應該得到其投入要素的收益回報，但非人力資本的各種社會表現形式都只是過去勞動的結晶，是沒有生命力的東西，如果沒有人的活勞動附于其上，就既不能成為新的產品，也不能創造新的價值。而人的活勞動就是人的能力的運用，也就是人力資本的運作過程。因而要深化與發展人力資本理論研究就只有在勞動價價值論基礎上，對勞動能力擁有者即人力資本所有者產權作科學的研究。從古典資本主義企業起，經合伙制、無限責任公司到有限責任公司、股份公司，實際上就是人力資本產權從非人力資本產權中分離出來，從附屬地位向獨立地位發展，逐步主導企業的過程。當企業家階層實際擁有企業法人財產權時，我們不得不承認，人力資本所有者與非人力資本所有者是兩個對等的產權主體。當各類人力資本所有者都有權參與企業剩余索取權和控制權配置的時候，人力資本所有者實際上已成為企業的主導力量，非人力資本所有者的產權也在實現著企業財富分配原則從貨幣擁有者向財富創造者的轉化。當企業財富的分配以財富創造者為本時，人力資本所有者實際上就支配、控制著企業的非人力資本。這實際上是人力資本所有者作為企業財富的真正創造者這一內在本質在企業產權契約關系上的逐步體現。“勞動者占有資本”的企業制度就會替代“資本雇傭勞動”的企業制度。
三、人力資本在完善公司治理中的功能
1.實現公司治理目標的主導因素。公司治理目標的實現與企業管理不同，企業管理目標的實現主要依賴于經營領導層對一般員工實施的有效管理；而公司治理目標的實現，無論是從狹義還是從廣義來講，要構建完善的公司治理結構、建立有效的公司治理機制、提高公司治理效率，均依賴于企業所有人力資本整體優勢的發揮，包括經理人員在內的各級管理人員和技術人員(可有效提高勞動生產率、促進技術創新與進步)在內的高素質員工等，依賴于他們積極性和創造性的充分發揮，從而確保企業財務資本的最佳配置和高效使用，實現財務資本與人力資本在完美結合中良性互動、協調發展。新經濟增長理論的代表人物之一的盧卡斯在其《論經濟增長的機制》中提出了以人力資本為核心的內生經濟增長模式，揭示了人力資本內部效應和外部效應的遞增收益，強調了人力資本是經濟增長的“發動機”。在當今經濟全球化、市場一體化的環境下，人力資本作為一項重要而稀缺的資本形態日益成為推動公司治理目標實現的主導因素，并得到人們的普遍關注和高度重視。
２.有效解釋并解決“內部人控制”問題。被稱為上市公司久治不愈頑癥的“內部人控制”問題使得公司治理形同虛設，經營者作為“內部人控制”中的內部人利用實際控制權來謀取個人私利或小集團利益，導致企業會計數據失真、財務監管失控、財務收支混亂、企業資產流失，直接損害了股東和利益相關者利益，公司治理目標難以實現。“內部人控制”問題實質上是企業內部人員掌握了企業的剩余控制權或同時掌握了企業的剩余控制權和剩余索取權，其產生的根源在于人力資本作為最重要的生產要素未能參與企業所有權分配，人力資本所有者轉而尋求內部控制，以補償因人力資本報酬遠低于人力資本創造的新價值所形成的事實上的不平等。如果人力資本的作用和地位未能得到確認和重視，人力資本所有者必然會考慮脫離企業(顯性人才流失)或消極怠工(隱性人才流失)，導致公司治理結構的不穩定，從而對公司治理形成重大損害。
四、人力資本公司治理功能的兩大實現途徑
對于以公有制為基礎的社會主義國家，我國勞動者不但是一般意義的人力資本所有者，應該擁有人力資本產權。同時勞動者還是非人力資本的共同最終所有者(全民所有制)，亦即勞動者對企業具有“雙重”的產權。這決定了勞動者在企業控制權方面比私有制公司更有影響力。同時，由于不存在一個明確的國有股產權主體，國有上市公司中天生缺乏對企業經營管理者的監督制衡機制，讓勞動者參與對企業的監督管理，獲取企業的部分控制權。正可以彌補一些監督制衡的不足。但是，我國的上市公司的治理機制卻忽視了包括經營管理者和勞動者在內的人力資本產權安排。這是導致我國公司治理不力。企業效益低下的重要原因之一。因此，筆者認為，在目前國內資本市場尚不完善、國有股權利主體嚴重“缺位”，從而公司治理的內、外機制雙雙失靈，造成國有上市公司治理混亂的情況下，充分發揮作為企業“主人”之職工人力資本的公司治理功能，對改善上市公司治理狀況就有著特殊重要的意義。實踐中可采取以下兩種途徑：
1.員工持股。由于人力資本“無形”的特點、計量上的困難和觀念上的接受障礙，充分體現和重視人力資本的現實途徑，就是人力資本的物化，即通過讓人力資本的所有者(員工)擁有公司股票加入到公司股東行列，實現員工、股東合一的雙重身份。借以參與公司剩余利潤的分配，并以自身獲取公司信息的天然優勢參與公司治理，降低經營者的代理成本。而目前依據我國證券管理部門的有關規定，不允許上市公司發行職工股和限制公司回購股票。這對上市公司推行員工持股制度形成很大制約。建議采取多種形式尋求上市公司推行員工持股的途徑：第一，由職工出資建立職工持股會，通過職工持股會受讓本公司國有股權，同時國家在轉讓國有股權時給予一定優惠的方式實現職工持股。第二，上市公司每年可從利潤中提取一定比例的獎勵基金，或者是通過國有股權分紅讓利的方式，結合職工個人出資，以職工個人的名義在市場上為職工購買股票，并相應成立職工持股會或其他托管機構，按職工持股章程管理職工股票。第三，可采取定向增資擴股的形式，定向由職工優惠認購公司股票，同時實行職工股票的托管；或在公司增資擴股時，留出一定比例作為職工持股的股票來源。同時，對員工持股要設置嚴格的時間或其他條件對其買賣或退出設置必要的限制，以免出現過度投機行為，而違背其優化產權結構、改善公司治理的初衷。
2.經營者持股。到目前為止，我國上市公司中還沒有形成一個合理的經營者報酬制度和保障制度，盡快落實企業經營者的人力資本產權。在收入分配制度上得以具體體現，對于從整體上提高公司經營活力和治理效率有重要的作用。經營者持股是實現這一目的的重要手段之一，它作為一種重要的產權激勵手段，相對于其他激勵方式對經營者有更好的激勵效果。首先，作為對經營者人力資本的承認，這種形式賦予了經營者以所有者身份取得報酬。當經營者持股時，他不僅要從代理人角度重視公司經營業績，還要以所有者身份致力于公司價值的最大化。其次，股票價值本身所特有的市場不確定性及投機性，使公司的績效以及公司市場價值的提高，對持有本公司股票的經營者有極大的吸引力。因為經營業績的優劣，在很大程度上決定著公司股票價格的漲跌，也直接決定著經營者未來的收益。第三，經營者持股有利于部分解決由內部人控制帶來的一系列問題，作為所有者的經營者會自動減少在公司的非生產性消費，減少公司內部的運作成本。因此，進一步擴大經營者持股的力度和范圍，有利于上市公司經營者激勵機制與約束機制的建立和完善，通過經營者的角色轉換改進上市公司的治理。具體措施如下：（1）應優先解決上市公司經營者的人力資本產權問題，和公司其他員工一樣，可通過上述多種形式參與到員工持股中。并可在此基礎上根據對其管理能力和管理地位的評估，適當增加其持股比例，借以加大其對由經營業績帶來的公司盈余的分配力度，并建立相應的經營者報酬制度，為經營者依據其對上市公司的貢獻獲得相應的報酬提供制度化保障。（2）可推行業績股票。它是股權激勵的一種典型模式，指以在一定期限內實現一定的約定業績目標為依據，由公司決定授予經營者一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票的一種激勵形式。
