【摘要】本文針對今年以來中國證券市場的最熱門話題――上市公司股權分置改革中出現的會計處理問題，依據財政部新近頒布的《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》和財政部9月份發布的《企業會計準則——金融工具的確認和計量》等四項會計準則征求意見稿，對我國證券市場股權分置改革中送股，權證等對價方式以及股票期權等的會計處理問題進行一定的研究。
【關鍵詞】股權分置改革；對價；送股；權證
2005年4月29日經國務院批準，中國證監會發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布股權分置改革試點工作啟動。推進上市公司股權分置改革成為2005年中國證券市場的頭等大事， A股市場和國際接軌的步子越來越大，在各級政府和保薦商的協調下，試點公司紛紛推出了各具特色的對價方案由非流通股東對流通股東進行補償，也就是上市公司的非流通股東向流通股東支付一定代價以獲得所持非流通股票的流通權。其中最為普遍的是送股和派現，后來更是出現了派送權證和對高管層的股票期權方案，如寶鋼股份（600019）的對價方案為流通股東每10股獲得寶鋼集團支付的2.2股股份和1份認購權證；中化國際（600500）的對價方案為流通股東每10股獲得中化集團等六家非流通股東支付的1.5股和5.58元現金，另外還附帶推出了管理層股權激勵計劃――中化集團將拿出2000萬股作為管理層股權激勵計劃的股票來源，根據具體情況份階段實施，管理層期權認購價格每份0.5元，行權價格5.00元。可以預見隨著股權分置改革的進展，將會有越來越多的權證和期權方案出現，甚至會有其他形勢的創新對價方式。證券市場股權分置改革對相關會計處理提出了迫切的要求，急待國家出臺相關準則予以規范指導，在此背景下2005年9財政部發布了《企業會計準則――金融工具確認與計量》等四項會計準則征求意見稿，11月又發布了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》。這些重大改革對我們會計和審計工作者的業務水平和專業素質也提出了更高的要求，我們很有必要對相關業務及其會計處理問題進行必要的探討和研究。
股權分置改革中送股、縮股和派現的會計處理問題
為配合股權分置改革，財政部于11月中旬專門發布了《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》對對價的會計處理進行規范。
一 會計科目設置及支付對價的會計處理
企業應當設置“股權分置流通權”和“應付權證”科目，分別核算企業以各種方式支付對價取得的在證券交易所掛牌交易的流通權（以下簡稱流通權）和企業為取得流通權而發行權證的價值。
（一）以支付現金方式取得的流通權
企業根據經批準的股權分置方案，以支付現金的方式取得的流通權，應當按照所支付的金額，借記“股權分置流通權”科目，貸記“銀行存款”等科目。
（二）以送股或縮股方式取得的流通權
企業根據經批準的股權分置方案，以送股或縮股的方式取得的流通權，以成本法核算該項長期投資的，應當按照送股或縮股部分所對應的長期股權投資賬面價值，借記“股權分置流通權”科目，貸記“長期股權投資”科目；以權益法核算該項長期投資的，在貸記“長期股權投資”科目時應當按比例貸記相關明細科目。 企業根據經過批準的股權分置方案，將上市公司資本公積轉增或派發股票股利形成的股份中非流通股股東分得的部分，送給流通股東，應首先按照上市公司資本公積金轉增或派發股票股利進行會計處理。然后，企業比照對向流通股股東贈送股份進行會計處理。
（三）取得流通權的非流通股份出售的會計處理
企業取得的流通權，平時不進行結轉，一般也不計提減值準備，待取得流通權的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結轉。企業出售取得流通權的非流通股時，按照收到的金額，借記“銀行存款”科目，按照出售股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記 “投資收益”科目。同時，按應結轉的股權分置流通權成本，借記“投資收益”科目，貸記“股權分置流通權”科目。
二 實例說明
（一）送股和派現：以上港集箱（600018）為例，其對價方案為控股股東上海國際港務股份公司于2005年8月22日向全體流通股東支付每10股2.2股和現金10元，上港集箱流通股為42000萬，控股股東上海國際港務股份國有法人股138440萬股，總股本180440萬股，支付對價后原非流通股獲得流通權，上海國際港務還持有上港集箱股份數為138440－42000×0.22＝129200萬股，上港集箱180440萬股成為全流通股票。則支付對價時，假設控股股東對上港集箱長期投資帳面價值等于其所持有股份數乘以上港集箱每股凈資產，支付對價時上港集箱每股凈資產為4.00元，則上海國際港務股份公司應做會計分錄為：
借：股權分置流通權 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960萬
貸：銀行存款 42000萬
長期投資 42000×0.22×4.00＝36960萬
假設兩年禁售期滿后，假設控股股東于2007年9月出售所持上港集箱 129200萬股的5％即6460萬股，每股市價8元，假設出售時每股凈資產為5元，則上海港務所作會計分錄為：
借：銀行存款 6460×8＝51680萬 借：投資收益 78960×5％＝3948萬
貸：長期股權投資 6460×5＝32300萬 貸：股權分置流通權 3948萬
投資收益 19380萬
此次出售后股權分置流通權科目余額為78960－3948＝75012萬。
（二）縮股方案：以福星科技（000926）為例，其對價方案為非流通股按1：0.63縮股，第一大股東漢川鋼絲繩廠原持股14458.80萬股，對價后持股數為14458.80×0.63＝9109.044萬股，假設支付對價時福星科技每股凈資產4.10元，且漢川鋼絲繩廠對福星科技長期投資帳面價值等于其所持有股份數乘以福星科技每股凈資產，則支付對價時漢川鋼絲繩廠應作會計分錄為：
借：股權分置流通權 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996萬
貸：長期投資 21933.9996萬
股權分置改革中權證業務的會計處理
權證是一種金融期權，它是由發行人發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證，實質上它類似于普通股票的看漲或看跌期權。權證業務較為復雜，根據不同的發行主體，認股權證可以分為股本認購權證和備兌權證兩種，按看漲和看跌方向不同又分為認購權證和認沽權證，按行權期限又分為歐式和美式。股本認購權證屬于狹義的認股權證，它是由上市公司發行的；而備兌權證屬于廣義的認股權證，它是由上市公司以外的第三方發行的，不增加股份公司的股本。目前含權證的股權分置改革中的方案中權證均為支付對價的控股股東發行，即備兌權證，我們主要來探討一下備兌權證的會計處理問題：
一 備兌權證發行方的會計處理
（一）上市公司非流通股東將認購或認沽權證直接送給流通股股東的
根據財政部規定，企業根據經批準的股權分置方案，通過發行認購權證或認沽權證直接送給流通股股東方式取得的流通權，發行的認購或認沽權證在相關備查登記簿中予以登記。
認購權證持有人行使認購權向企業購買股份時，企業應按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按照行權價低于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照減少股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目，認購權證持有人行使認購權，要求以現金結算行權價低于股票市場價格的差價部分的，企業應按照實際支付的金額，借記“股權分置流通權”科目，貸記“銀行存款”科目。在備查登記簿中應同時注銷相關認購權證的記錄。認沽權證持有人行使出售權將股份出售給企業時，企業應按行權價高于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照支付的價款，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“長期股權投資”或“短期投資”科目。
實例說明：寶鋼股份（600019）對價方案為寶鋼集團公司向流通股東每10股支付2.2股股票、每10股1份歐式認購期權（行權價4.50元），權證上市日為2005年08月22日，期限378天。寶鋼股份流通股387700萬股，寶鋼集團派送認購權證數量為387700×0.1＝38770萬份。不考慮送股，權證處理如下：05年11月23日，備查登記簿中予以登記，2006年8月30日，權證到期，若寶鋼股份市價為5.00元，則原流通行使認購權，即寶鋼集團以4.50元每股向原流通股東出售38770萬股，假設此時寶鋼股份凈資產為每股4.80元，不考慮交易稅費，寶鋼集團公司會計分錄為：
借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬
股權分置流通權 （5.00－4.50）×38770＝19385萬
貸：股權投資 4.80×38770＝186096萬
投資收益 7754萬
若2006年08月30日權證到期，寶鋼股份市價為4.00元，則原流通股東放棄行權，其他條件不變，寶鋼集團不做會計分錄，備查登記簿中記錄權證予以注銷。
（二） 企業根據股權分置方案以一定價格向流通股東出售認購或認沽權證
企業根據經批準的股權分置方案，以一定價格發行認購或認沽權證方式取得的流通權，應按照實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，貸記“應付權證”科目。
認購權證持有人行使認購權向企業購買股份時，企業應按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按行權價低于股票市場價格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照行權部分對應全部發行權證的比例計算的金額，借記“應付權證”科目，按照減少股份部分所對應的長期股權投資賬面價值，貸記“長期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。
仍以上寶鋼股份為例，假設對價方案為寶鋼集團10送2.2股，并以每份0.1元的價格向流通股按10：1比例出售認股權證，如果全額認購，其他條件相同，則寶鋼集團應作會計分錄為：
借：銀行存款 38770×0.1＝3877萬
貸：應付權證 3877萬
權證持有人到期行權，寶鋼集團應作會計分錄為：
借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬
股權分置流通權 （5.00－4.50）×38770＝19385萬
應付權證 3877萬
貸：股權投資 4.80×38770＝186096萬
投資收益 11631萬
二 權證持有人的會計處理
上面分析了權證發行人的會計處理方法后，權證持有人的會計處理問題就顯得相對簡單。按照財政部《企業會計準則——金融工具的確認和計量》等四項會計準則征求意見稿的要求，持有人所買入的權證應該是第一類金融資產――交易性金融資產，初始投資時按公允價值入帳，后續計量根據公允價值的變動計入損益，出售權證時類似于短期投資的處理，行權時類似于進行長期投資或短期投資。舉例說明如下：
(一）甲企業2005年12月1日以每份1.50元在證券市場購入寶鋼股份認購權證（580000）5000萬份，行權價4.50元，假定12月31日580001價格跌至1.00元，2006年8月31日到期，寶鋼股份股價為5.00元，則甲企業所作會計分錄應為：2005年12月1日
借 權證投資（或類似科目） 5000×1.50＝7500萬
貸 銀行存款 7500萬
2005年12月31日后續計量
借 投資收益 （1.50－1.00）×5000＝2500萬
貸 權證投資 2500萬
2006年8月31日行權
借 長期股權投資或短期投資 4.50×5000＋5000＝27500萬
貸 銀行存款 22500萬
權證投資 5000萬
（二）若假定2006年08月31日到期寶鋼股份股價為4.00元，其他條件不變，則甲企業不會行權，權證公允價值為0，甲企業2006年8月31日會計分錄為：
借 投資收益 5000萬
貸 權證投資 5000萬
以上對股權分置改革中出現的相關會計處理問題按照財政部發布的《上市公司股權分置改革相關會計處理暫行規定》和《企業會計準則――金融工具確認與計量》等四項會計準則征求意見稿和進行了一定的探討。隨著未來中國證券市場和期貨市場的發展，各項業務創新會越來越多，如股票期權和股指期貨已經是指日可待，這些潮流和趨勢對我國現有的會計準則和體系都提出了嚴峻的挑戰，創新業務對我國會計和審計從業人員的專業素質也提出了更高的要求，要求我們只有不斷學習才能應對形勢的發展。
作者：楊文彬 文章來源：中南財經政法大學會計學院
