【摘要】近年來，盡管在商譽會計準則建立這一問題上，不同的學者提出的具體措施層出不窮，但大多仍是基于傳統理論中把商譽劃分為外購和自創兩類作分別處理，但本文首先力圖表達的一個觀點就是：商譽只存在自創，而沒有外購。在明確了外購商譽不應予以確認之后，筆者對自創商譽計量方法的選擇問題進一步作了簡要的闡述。
【關鍵詞】商譽會計準則 外購商譽 合并價差 自創商譽
【Abstract】 In recent years, although on the issue of instituting the accounting standard of good will different scholars have proposed specific measures in an endless stream, most of them still based their views on the traditional theory, which divides the goodwill into two parts: internally developed goodwill and purchased one. However, a viewpoint that this paper strives to express at first is: The goodwill only exists in the form of internally developed one, and there is no purchased goodwill. After defining that purchased goodwill should not be confirmed, I then further elaborate the choice of measuring ways of goodwill 。
隨著經濟的迅速發展，無形資產在企業所占的比重越來越大，在有些行業，無形資產的比重甚至超過了有形資產的比例，無形資產已成為企業的重要經濟資源，而商譽這一重要的無形資產在企業生存和發展中的作用也與日俱增。也正因為如此，商譽已成為會計理論和實務界十分重視的問題。然而，如何更加科學地確認、計量企業商譽，如何更加全面地揭示商譽信息仍是困擾會計界的難題，同時，會計實務也呼喚著商譽會計準則的早日出臺。
本文主要是就在建立商譽會計準則過程中亟需我們明確的兩個關鍵問題，試作了以下一番探討：
一、在建立具體商譽會計準則前，有必要澄清的一個問題——對外購商譽是否應予以確認
（一）對我國外購商譽的會計處理現狀的簡析
對于外購商譽，我國財政部只是曾在1995年發布的《具體會計準則——企業合并（征求意見稿）》中規定：“購買成本超過購買企業可辨認資產和負債公允價值中股權份額時，其超出數額應當確認為商譽”，并規定“在不超過10年的期限內采用直線法攤銷，并計入各期費用”。但是，在具體的企業合并實際操作中，外購商譽尚未從合并價差中分離出來，而是作為合并價差的一部分隨同合并價差而進行確認、計量、記錄和報告。
而外購商譽與合并價差之間的關系用公式表示如下：
外購商譽 = 合并價格 - 凈資產公允價值；
合并價差 = 合并價格 - 賬面價值
= (合并價格 - 凈資產公允價值) +（凈資產公允價值 - 凈資產賬面價值）
= 外購商譽 + 資產重估增減值
也就是說，一直以來，我國企業在外購商譽取得時，在實際會計處理中所確認的合并價差是一個包含了外購商譽和資產重估增減值的合計項目。因此，在企業合并中，使用“合并價差”反映企業合并的投資差額，既掩蓋了被合并企業資產的重估增減值，又未能真實地反映實際的超額投資，同時使用合并價差也不符合國際慣例。
（二）對外購商譽不應加以確認的理由的剖析
傳統理論認為，因為商譽不能脫離企業單獨出售，是一種不可辨認的無形資產，所以，只有在企業合并時，外購商譽才能隨被購企業整體確認。在并購事項中，如果收購方支付高于被購方凈資產公允價值的收購成本，這一行為歷來被解釋為因為被購方具有超額盈利能力，即被購方存在商譽資產。收購方支付的這一部分溢價便在并購日的合并報表中初始確認為集團公司的商譽資產。
事實上，傳統上所運用的上述初始計量方法——根據收購價格超過被購企業凈資產公允價值的差額計量的商譽，其實不能稱為間接計量，只能稱之為被動計量，而且，沒有考慮商譽實質中的賬外因素(即非財務數據信息，例如人力資源)，必然是一種難以自圓其說的被動計量。實質上，商譽不只是不能單獨出售，即便是企業已經被并購，商譽亦不能隨整體轉讓。
有學者就提出，商譽不同于其他的無形資產，即便買下整個企業，商譽也是買不來的，除非在極少數情況下兼并方在兼并后仍允許被兼并企業完全獨立經營。并購事項實質上終結了購受雙方的商譽，對于購受雙方而言，并購前各自具有的超額盈利能力在組建了集團公司后是否具有延續性，委實值得懷疑，即便集團公司能持續保持高額盈利，那也是因為集團公司本身后續投人和后續管理的結果。所以，嚴格來說，商譽沒有外購，只有自創。
（三）基本結論
綜上所述，筆者認為，外購行為本身并不會產生商譽。收購企業在購并被收購企業時所支付的高于或低于被收購企業凈資產公允價值部分的價款，不應確認為商譽，而應作為遞延項目處理，在規定的期限內平均攤銷。
這是因為，凈資產的“收購價格與其公允價值之差”并不等同于商譽，其能否給企業帶來未來的經濟利益，具有很大的不確定性。因此，將這一差額作為遞延資產處理，既符合遞延資產的定義，又不會因將它作為商譽計入無形資產而使投資者對企業未來盈利做出不明確或者錯誤的判斷。
因此，下文所探討的有關商譽計量方法的選擇問題實際上均圍繞自創商譽展開。為避免產生誤解，筆者以自創商譽代之，但本文力圖表達的一個觀點就是：商譽只存在自創，而沒有外購。
二、自創商譽計量方法的選擇問題
對自創商譽而言,由于沒發生實際購買交易,其價值的確定相對較難,我們可以根據商譽的本質及特征,從以下兩個方面對自創商譽進行計量。
（一）以未來超額利潤的資本化價值確定自創商譽的價值。
商譽的本質特征是能使企業獲得未來超額盈利的經濟資源,一家企業的超額收益越高,則說明這個企業的商譽價值越大,因此,如果將商譽能夠帶來的未來商譽盈利計算出來,再將其資本化,則這個資本化價值就是使企業獲得未來超額盈利的商譽。這種計算商譽的基本公式是:
Ｇ = ( Ｐ - ｒ * ｃ) / ｊ
式中:Ｇ——商譽的價值； Ｐ——預期未來年平均收益；ｒ——該行業平均利潤率；c——企業資本額；ｊ——商譽資本化率(即在商譽項目上可以獲得的年所得率)。
上式中,分子實際上是計算企業的年平均超額利潤。所以計算商譽價值的關鍵是企業資本額的確定和未來年平均利潤期望值的預測。企業資本額是指商譽計算日企業凈資產的公允價值,因為當天它代表了企業的真實盈利能力。
以上計算模型有一個先決條件,即在可預見的將來,企業獲取未來超額盈利的能力將一貫的保持。如果使企業獲取未來超額盈利的條件幾年以后將消失,則不能采用上述計算模型。這時,可以通過估計未來年限里每年的超額盈利額再按一定利率計算貼現值,以貼現值作為商譽的價值。因為商譽代表著企業獲得未來超額盈利折算成現值,自然就等于目前應確認的商譽價值。
（二）計算企業整體重估計價值與可辨認資產公允價值之差額,將差額計量為商譽的價值。
從數量上衡量,商譽是企業整體重估價值與可辨認凈資產公允價值之差額。對自創商譽而言,可辨認凈資產公允價值的確定方法不變,只要能夠準確的確定企業整體重估價值,自創商譽的計量問題便迎刃而解了。
對于企業整體重估價值的確定，葛家澍教授就曾提出：“既可以通過未來現金流量的貼現值確定，又可以通過股票市價總額（如果是上市公司）與其重估后的凈資產進行對比確定。”但考慮到我國現階段證券市場的不成熟性，用股票市價總值作為企業整體重估價值不太合適。如果證券市場成熟、穩定，以一段時期內的平均市價作為企業整體重估價值具有一定的科學性。因此，在不宜用股票市價總額對企業總體價值進行估價時，所有企業總體價值只能用未來盈利的貼現值或未來現金流量的貼現值進行較為科學的測算。
綜上所述，我們能很明顯地感到，商譽會計問題將是本世紀富有爭議性和挑戰性的會計研究課題之一，需要在理論界的爭論和探討中不斷充實、完善，并在會計實踐中反復檢驗、修正。筆者寫作本文的一大初衷也是意欲拋磚引玉，使會計界同仁繼續對這一問題展開充分討論，以對商譽進行恰當定位，制定出適合我國特色的商譽會計準則，更好的指導會計實踐。若能妥善解決這個問題，必將極大地豐富會計理論寶庫、完善會計實務。
主要參考文獻：
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［5］張建強.商譽會計之我見.《財會月刊（A會計）》, 2004， 2
［6］王欣.試析我國商譽會計準則的建立.《財會月刊（B綜合）》，2004， 7
作者：王勇 田云 文章來源：西南財經大學研究生部
