「摘要」本文擬從公司治理結構、注冊會計師聘任制度、造假成本與收益、剝離與模擬、資產重組與關聯交易等五個角度，深入剖析我國上市公司會計信息質量面臨的挑戰，并提出若干建議。
「關鍵詞」上市公司 會計信息質量
新《會計法》頒布實施以來，財政部加大了會計改革的步伐和力度，適時出臺了《企業會計制度》，并對《債務重組》、《非貨幣性交易》等準則進行實質性修訂。這些重大舉措，尤其是“八項減值準備”政策，對于抑制盈余操縱等會計造假極具震撼力和威懾力，為提高上市公司會計信息質量（特別是收益和資產的報告質量）和財務報告透明度奠定了堅實的制度基礎。然而，上市公司會計信息質量的提高不可能一蹴而就，更不可能因為頒布幾個制度和準則而驟然躍升。公司治理結構和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等“會計創新”、資產重組與關聯交易的濫用，均對我國上市公司會計信息質量提出了嚴峻的挑戰。本文擬從會計理論與實務的角度對這些問題進行剖析和探討，并提出若干政策性建議。
一、公司治理結構的缺陷制約著會計信息質量的提高
繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之后，最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件，再次向會計界提出了一個發人深思的問題：為什么上市公司的會計造假屢禁不止？盡管這個問題不容易回答，但有一點是肯定的，那就是，會計造假泛濫，制度缺陷使然。換言之，公司治理結構存在的缺陷，已經嚴重制約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高。
眾所周知，所有權與經營權的分離，必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一，并可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面影響，國際上通行的做法是訴諸公司治理結構和經理人股票期權的安排。完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布，以緩解不利選擇問題。經理人股票期權通過合理設計激勵機制，讓管理層分享企業剩余，最大限度地激發管理層的積極性，以緩解道德風險問題。不論是公司治理結構的制度安排，還是經理人股票期權的機制設計，都離不開高質量的會計信息。鑒于會計信息由管理層負責編制和提供，而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響，為了防止內部人控制，制衡管理層和大股東在會計信息方面的權力，英美等發達國家的公司治理原則和規定均要求董事會下設審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成，其主要職責就是確保會計信息的質量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致，但在設計公司治理結構時，通常賦予審計委員會下列四個方面的權限和職責：（1）審查會計政策、財務狀況和財務報告程序；（2）聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計；（3）審查內部控制結構和內部審計工作；（4）監督公司的行為規范。可見，獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質量不可或缺的制度安排。
在我國上市公司中，投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出，但我國迄今尚未在公司治理結構中對確保會計信息質量做出有效的制度安排。結果，管理層在會計信息編報方面的權力過大，且缺乏有效的約束和監督。試想，如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執掌審計委員會，諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎？
我國證券市場的發展已歷經10個年頭，但公司治理的規范姍姍來遲。中國證監會直至今年5月和8月才分別發布了《上市公司治理原則與標準》（征求意見稿）和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司設立獨立董事和審計委員會。其中，審計委員會的首要職責在于確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑，這些舉措是確保我國上市會計信息質量的制度創新，也與發達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為，在下列問題予以妥善解決之前，即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施，也難以有效地發揮抑制會計造假的作用：
第一，獨立董事的聘任問題。盡管“指導意見”已經對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規定，但只要“一股獨大”的問題沒有解決，獨立董事就難以保持其獨立性，就有可能淪為大股東的附庸。根據我國國情，筆者建議，為了維護獨立董事的獨立性，應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權。
第二，獨立董事的薪酬問題。如何科學、合理地設計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低，難以調動獨立董事的工作積極性和責任心，報酬太高，容易使其喪失獨立性。
第三，獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制，要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關聯，如果報酬太低，高素質、操守好的專業人士將不愿冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此，建立獨立董事職業保險勢在必行。
第四，獨立董事的工作負荷問題。中國證監會要求：上市公司在2002年6月30日前，董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事，其中有一名必須是會計專業人士；如果上市公司下設薪酬、審計、提名委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例；獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；重大關聯交易必須經過獨立董事審查，并發表意見。我國上市公司董事會的平均人數為9 88人，按照中國證監會的要求，平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據此推算，1至2名具有會計專業背景的獨立董事，既要執掌1至5家上市公司的審計委員會，還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務，并對重大關聯交易進行審查和發表意見，其工作負荷是難以想象的，其工作質量是可想而知的。
二、現行的注冊會計師聘任制度危及了社會審計的獨立性
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內部制度安排，那么，社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計，既可對管理層的會計信息編報權力進行約束，也可督促管理層充分披露會計信息，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。
那么，為什么諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來，而不是由注冊會計師發現？難道注冊會計師的專業技能遜色于新聞記者？答案是顯而易見的。筆者認為，新聞記者所擁有的獨立性，正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，社會審計的鑒證功能將一文不值，并有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是，我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷，嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據中國證監會的要求，上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批準，但在內部人控制現象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力實際上掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務所問題上，充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結構不完善的具體表現，也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。其結果，在注冊會計師界形成了一種怪圈：“死路一條”———規范執業等死（被上市公司解聘），不規范執業找死（被監管部門禁入）。注冊會計師也因此被戲稱為“兩院院士”（做得好進醫院，做不好進法院）。這種被扭曲了的聘任制度，往往助長了“拿人錢財，替人消災”的心態，不僅降低了一些注冊會計師的職業敏銳性，而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。
注冊會計師事業是證券市場的根基，而獨立性是維系這個根基的關鍵。考慮到我國要徹底根除公司治理的“一股獨大”頑癥尚需時日，筆者建議：
第一，暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監管部門或證券交易所委托會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內難以付諸實施，至少可以選擇績優公司、ST和PT公司以及有重大違法違規記錄的公司先行試點。
第二，實行上市公司審計輪換制，每隔三年強制性更換會計師事務所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性。
第三，建立注冊會計師民事賠償機制，注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發現上市公司重大會計造假，致使投資者和債權人蒙受損失的，應當承擔民事賠償責任。對違規注冊會計師的處罰，應由目前的行政處罰為主，逐步過渡到行政處罰與經濟處罰并重。充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識，提高執業水平。
第四，推行合伙制或有限合伙制（LLP），要求所有具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所必須限期改組為合伙制或有限合伙制，加大注冊會計師的過失成本。
三、造假成本與造假收益的不對稱助長了會計造假
拋開道德觀念和法制觀念，會計造假也可以從“造假經濟學”的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在，表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求，就必然有供給。對于造假者而言，只要造假的預期成本大大低于造假的預期收益，造假者就有“博奕”的理由和沖動。造假的預期成本=P×P，即造假被發現的概率（Probability）乘以處罰金額（Penalty），造假的預期收益=C+C，即虛構經營業績騙取上市、配股、增發資格所募集的資本（Capital）以及操縱利潤導致市值（Capitali zation）增加等。
與其他新興市場一樣，我國的證券市場同樣存在著監管體系薄弱，監管手段落后，監管人員不足的現象，因此，上市公司會計造假被發現的概率極小。據筆者初略統計，過去10年因會計造假被中國證監會發現并處罰的上市公司可能不足100例，而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務資料不下1萬份，就是說，造假被發現的概率遠低于百分之一！目前被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外，迄今為止，監管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假，對直接責任人追究刑事責任的，少之又少，民事賠償更是微乎其微。因此，即使會計造假被發現了，所付出的代價也是極其有限的。可見，當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的，因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。
