河北財會2001.9
企業重組中的債權資產評估及負債問題
趙自云
我國現階段國有企業資產重組主要存在兩種形式：（1）原企業整體進行重組。這種形式下，原企業在重組后不復存在，所有組織機構均依照公司法的規定進行設置，成為新的股份有限公司。（2）原企業采取分立或合并形式進行重組。這種形式下，原企業仍然保留，而分立或合并出去的部分成立新的股份有限公司。顯然，作為整體進行重組的企業，全部資產和負債均為重組后的股份有限公司享有和承擔，所以一般不存在資產和負債的劃分問題。只有資產重組后原企業仍然保留的，才存在資產和負債的劃分問題。在現行的資產重組中，對原企業的資產和負債進行劃分主要采取以下兩種標準：一是以資產為標準進行劃分，即將經營性的資產和由此而產生的負債劃歸改組后的股份有限公司；二是根據組織機構進行劃分，即劃入股份有限公司組織機構的資產和負債均轉入該公司，原企業保留的部門，其資產和負債仍保留在原企業。當然，對于資產重組后的股份有限公司，原企業通常享有該公司的股份，這部分股份及其權益是屬于原企業的資產。
資產重組的基礎了作是資產評估，通過資產評估確定企業的資產價值。資產評估是一項政策性強且程序復雜的工作，尤其是債權資產評估更是如此。企業的債權資產主要是指應收賬款和應收票據，它們在滾動資產中所占比重相當大。從技術上講，其價值評估難度并不大。對于應收賬款，既可以采用貼現法，即將應收賬款凈值按照一定的貼現率貼現；也可以采用折現值法，即將應收賬款凈值按照一定的折現率折成現值。應收票據可以采用貼現的方法確定其價值。問題的難點不在這里，而是在于企業資產重組過程中應收賬款凈值的確認，也就是應如何對待企業的壞賬損失。根據我國現行會計制度的規定，只要符合下列條件之一的壞賬損失就可予以核銷：（1）償還期超過3年，仍然不能償還的應收賬款；（2）因債務人死亡或者破產，以其遺產或破產財產清償后，仍然不能償還的應收賬款。但是，從審計機關的有關資料分析，目前許多國有企業都存在大量的應收賬款，其中符合核銷條件的壞賬損失大約占50％以上。對于這么龐大數額的壞賬損失，如果按照現行會計制度的規定全部P以核銷，勢必給企業和國家財政帶來難以承受的負擔；如果不予核銷，將會給重組后的新企業帶來沉重的財務包袱。企業的債權資產數額不真實，造成資產虛增，將潛虧的危機轉嫁給了重組后的企業。
企業資產重組的目的主要是為廠提高資本利潤率，進一步增強企業參與市場競爭的能力。倘若企業成立伊始就具有潛虧的因素，顯然有修于重組初衷。因此，筆者認為，企業就不能簡單地按照現行會計制度的規定進行處理，而應根據符合核銷條件的呆賬不同情況，分別作出處理：（1）當債務人是同有企業時，如果債務人明確，但經濟效益和財務狀況良好，則其所欠債務不應轉作壞賬損失，只需要提取正常的壞賬準備即可。如果債務人明確，但經濟效益甚差，財務狀況惡化，且自身高額負債，已經到了資不抵債的危險邊緣，國家可以采取扶持政策，將這一部分呆賬直接核銷，在評估時一并轉作已確認的壞賬損失。如果債務人不明確，或者由于其他原因債務人組織形式發生了變化，該項呆賬應當于核銷，（2）當債務人是非的有企業時，為確保國有資產不流失，應積極采取強硬的收賬措施，促使對方盡快還款，及時回籠資金，不能輕易地將這部分應收賬款轉作已確認的壞賬損失。如果債務人經濟狀況很差，且應收賬款數額不大，由于時間拖的太長，收回的可能性很小，那么，這部分心收賬款可以轉作已確認的壞帳損失企業重組中的分立或合并意味并對債務主體重新進行安排，但這并不能消滅負債，它只能使原債務以相同價值的國有資產形式保留下來。根據專項審計調查分析，這種保留方式主要表現在三個方面：一是企業主管部門在將企業國有資產轉化為股份前，保留與企業負債價值相等的國有資產，但這部分代表負債的國有資產既未轉移，也未轉化為國有股，它在被依法定程序清償前，仍然在企業中參與流轉。二是企業主管部門將企業全部國有資產拍賣，拍賣所得中將相當于負債的部分存入其開戶銀行以備清償。三是企業主管部門將相當于負債的國有資產以國有股的形式保留在企業中。
由于企業重組是在其主管部門操作下進行的，企業主管部門代表的是企業國有資產所有人的身份，行使了對國有資產的處分權。根據權利義務相一致的原則，企業主管部門對企業重組過程中所欠債務負有理所當然的清償責任，但是，由于各地對國有企業實行轉制的具體操作不盡一致，因而產生的法律后果也各不相同，在實踐中應區別對待：（1）代表負債的國有資產既未轉移，也未轉化為國有股，而在轉制后的企業由職工占有并參與流轉的，這部分債務則由股份制企業的職工集體股承擔有限責任；如果代表負債的國有資產在流轉中損耗或者損失，股份制企業的職工集體股承擔有限責任后仍不足以抵償債務的，不足部分應由企業主管部門負債償還。（2）企業同有資產被全部拍賣，拍賣人（一般為企業主管部門）是企業轉制前所欠債務的承擔者。（3）相當于負債的國有資產轉化為國有股保留在企業中的，經債權人同意，可用這部分國有股抵償債務；如債權人不同意，則應由企業主管部門負責償還債務。
隨著我國企業改制的不斷深入，債務處理越來越成為資產重組中的首要問題。因此，筆者認為，國家應盡快制定有關規定，將企業轉制前所欠債務處理的舉證責任明確加之于企業和其主管部門，這對防止一些部門和地方利用企業轉制逃避債務、搞部門和地方保護主義、擾亂社會主義市場經濟秩序具有重要意義。
（作者單位：福建欣光律師事務所）
