源市豐田肥業有限公司副總經理、總會計師 劉帆
[個人簡介]
劉帆，男，1971年生，河南省濟源市人，鄭州大學工商管理碩士，華中科技大學在讀管理學博士，高級會計師，高級經濟師，注冊高級咨詢師。現任濟源市豐田肥業有限公司董事、副總經理、總會計師，濟源市第八屆政協委員、濟源職業技術學院會計電算化專業建設指導委員會委員、濟源市地方稅務研究會副秘書長等。為河南省總會計師協會理事、濟源市首屆學術技術帶頭人。
1978年，我國開始進行經濟體制改革。三十年來，在經濟領域，企業確立了現代法人治理機構，可以說是一件里程碑式的大事。在會計領域，伴隨著現代公司治理模式的確立，企業內部控制建設也如火如荼地展開，而剛發布的《企業內部控制基本規范》也可以說是會計乃至財經領域又一里程碑式的事件。
那么，公司治理究竟與內部控制有何關系呢？要回答這個問題，就有必要在改革開放的大背景下去追溯我國企業改革的歷史，尋蹤我國內控發展的脈絡，從而探析二者之間的關系。
一、我國的公司治理概述
了解我國的公司治理模式，就有必要對我國企業的發展及改革做一回顧，而通過這種回顧與追溯，從而去捕捉內部控制制度發展的影子。
1．我國企業發展的歷史沿革
l949年，我國建立起了國有企業。
在這種計劃經濟體制下，企業是政府的附屬物，沒有自己獨立的法人地位，沒有特殊的激勵與約束機制，也沒有明確的內控體系。這一階段的“企業”與現代意義上的“企業”的概念差別很大。
1978年，黨的十一屆三中全會提出了要擴大企業的自主權。通過這一改革，企業有了一定的生產自主權，開始成為相對獨立的利益主體。
1984年10月，黨的十二屆三中全會提出要建設“社會主義有計劃的商品經濟”，決定全面推進以增強企業活力、特別是增強國有大中型企業活力為中心的經濟體制改革，國有企業改革的目標是使企業真正成為具有一定權利和義務的法人。圍繞國家所有權與企業經營權的分離，從1984年年底開始，大中型企業開始普遍推行企業承包經營責任制。
這樣的治理模式，客觀上為企業內控的發展增加了動力。
1992年10月，黨的十四大明確提出，我國經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制。l993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，指出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度。
2．早期我國公司治理存在的問題
我國早期的公司治理存在著諸如內部治理弱化、外部治理缺失等的一系列問題。在這種公司治理模式下，必然缺乏內部控制系統發展的內生力與外推力。
內部治理方面存在的主要問題：
（1）股權結構不合理。上市公司的國有股權結構過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束。（2）董事會獨立性不強。董事會主要被控股股東的代表和公司高級管理人員把持，公司內部缺乏良好的風險控制機制和規范的授權與約束機制。（3）監事會的作用得不到發揮，與董事會平行的監事會僅有部分監督權。（4）經理層缺乏長期激勵和約束機制。薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。（5）上市公司信息披露不充分。公司往往忽視作為公眾公司進行信息披露的義務，在信息披露方面存在不及時披露、不全面披露和虛假披露的問題。（6）中小股東的權益得不到切實保護。
外部治理方面存在的主要問題：
（1）尚未形成公司控制權市場。由于國家股和法人股高度集中，積極的并購市場沒有形成，很難通過在二級市場購買流通股獲得公司的控制權，沒有真正起到約束經理層的作用。（2）缺乏一個公開、公平的經理人市場。（3）利害相關者對公司治理的參與程度低，對公司實施的監控作用小。
3．我國公司治理的改革
對我國公司治理中存在的問題，政府管理部門進行了有針對性的改革。我國公司治理改革，是以內部治理為切人點，并逐步建立和強化外部治理機制而進行的。
內部治理的改革：（1）進行股權分置改革。通過國有股股權的流動來改變“一股獨大”的局面，并推進公司控制權市場的建立。（2）加強董事會的功能建設。從完善董事選聘、考核評價制度和發揮董事會內設專業委員會的作用等方面下功夫，使董事會發揮戰略管理的職能。（3）強化激勵與約束機制的建設。通過對公司高管人員實施股票期權等方法，使其自身利益與公司的業績掛鉤，與股東的利益掛鉤，與企業的長期發展掛鉤。（4）建立健全公司的內部控制體系。科學的內控制度，更有利于確立所有者與經營者之間的監督與制衡機制。
外部治理的改革：（1）轉變政府職能。從全能型政府變為“有限政府”、“服務型政府”，并致力于為企業提供一個規范、有序、有利的市場環境。（2）培育經理人市場。對經理人員實行公開選聘機制，改變行政任命方式，將競爭機制引入經理選聘中。（3）大力培育資本市場的機構投資者，發揮他們在公司治理中的作用。
（4）充分發揮員工等的監督作用，共同推動我國公司治理文化建設。
二、公司治理的發展對內控體系建設的推動
由于我國近代在研究企業內部控制方面遠落后于西方諸國，所以要談到我國的內控建設，還是有必要追溯西方內部控制的發展史。而從世界范圍來看，內控理論的發展史也是一部公司治理的發展史，在內控體系的發展建設中也處處可以看到公司治理的身影。從總體上看，委托代理關系的產生直接推動了內控理論的研究與發展。
1．委托代理關系的產生
公司經營者只要不是公司財產百分之百的所有者，就存在委托代理關系，而這一關系正是構成公司治理的重要理論基礎之一。在企業所有權與經營權分離的原則下，作為公司所有者的股東，需要將企業經營權交由專業管理人員來執行，此種股東與管理人員之間的關系，即為委托人與代理人的關系。可見，代理問題的產生首先是由于資本所有權與管理權的分離，其次是由于代理人和委托人目標的不一致。
2．代理問題對內部控制建設的推動
在存在代理問題的情況下，如果出資人能和經理人簽訂一個完整的契約，規定經營者的各種行為，代理問題也就迎刃而解。但現實中，人們卻無法簽訂這樣一個完整的契約。所以，在存在代理問題的背景下，就必須借助于一整套公司治理機制來解決代理問題。而企業內部控制體系因其系統的構思、出色的可操控性而被當作解決這一問題的“殺手锏”之一。
伴隨著公司治理的發展，西方內部控制理論的演變與發展經過了“內部牽制”階段、“內部控制”階段、“內部控制結構”階段和“內部控制整體框架”階段。而從我國的公司治理的產生與發展來看，也是一個逐漸推進、逐步完善的過程。綜觀我國的內控體系建設，其發展歷程主要包括了內部牽制階段、會計控制階段和全面風險控制階段。
特別需要指出的是，進入21世紀以來，完善社會主義市場經濟體制、貫徹實施“走出去”戰略成為時代的主流。
以財政部、證監會、國資委、審計署、銀監會、保監會聯合發布《企業內部控制基本規范》為標志，我國的內控體系建設取得了重要的階段性成果。
三、公司治理模式的演化趨勢及企業內控體系的構架展望
1．公司治理模式的演化趨勢
在全球公司的治理模式中，英美公司治理模式、德日公司治理模式、東南亞家族企業治理模式等是典型的具有代表性的公司治理模式。客觀上說，各種模式都有其本身固有的優勢和缺陷；從理論上來說，能保證持續為公司帶來良好的業績的治理模式就是較好的治理模式。
20世紀90年代以后，隨著全球化浪潮日益高漲，公司治理模式具有明顯的趨同化趨勢。在全球金融市場的不斷整合下，全球治理模式的趨同化應無懸念，但方向應該是混合型的。只有綜合各種模式的優點，并契合了所處環境的客觀要求，這種公司治理模式才能有效地保護股東權益，實現公司價值最大化，才能有生命力。
2．我國內控制度建設的發展展望
在全球公司治理模式趨同的大趨勢下，世界各國的內控發展也必然要趨同。當然，我國內控的發展也要趨同，不可能閉門造車。可喜的現實是，我國的會計準則在趨同，我國的內控體系也在趨同。目前，我國內控體系建設的基本目標也正體現了“立足國情、國際趨同”的基本原則。
總之，企業內部控制體系建設工作，是一項政策性、專業性、社會性都很強的工作。在國際公司治理模式總體趨同的背景下，我國的公司治理乃至內控體系建設在推進過程中，要把握內控標準委員會所擬定的基本原則的精神，立足國情，國際趨同。公司治理與內部控制，二者就是這樣前仆后繼，如影隨形，共生共榮。
[點評]
內部控制是現代公司治理機制的重要組成部分。一個國家的企業內部治理是與相應的社會經濟發展緊密聯系在一起的。
本文以我國改革開放三十年為主要背景，以公司治理與內部控制的關聯度為基礎，結合國際企業內部控制理論和實踐的發展脈絡，對市場經濟條件下建立和完善企業內部控制體制機制的思路與歷程進行了比較系統的反思和展望。
