商業會計2001.11
規范上市公司資產重組中的關聯交易
朱雪艷
正常、有效的資產重組將有助于社會資源的合理配置,有助于優勝劣汰機制的建立、健全、完善,有助于促進產業結構向高級化方向發展。關聯交易是指發生在關聯方之間的交易事項。在市場經濟環境下,上市公司與其關聯方形成的相容利益集團,是由契約安排與交易方式創新所形成的一種經濟節約機制。這種利益的相容性可以實現信息經濟性利用,降低交易費用,達到反競爭效應。資產重組與關聯交易并不矛盾,只要能優化資源配置,提升企業競爭能力,增強企業各項財務能力,利用關聯方交易進行資產重組無可厚非,然而我國的資產重組與關聯交易的結合,卻演繹了大量的虛假性重組,本文稱之為不良關聯重組交易。
積極有效的關聯交易和資產重組是證券市場的活力所在。我們應使之規范化、市場化,引導二者積極發揮作用,目前主要應從以下方面著手:
一、完善上市公司的法人治理結構,確立上市公司的獨立地位,建立真正意義上的現代企業制度。我國國有企業雖然經過了股份制改組,建立了現代企業制度,但還不是真正意義上的現代企業制度,股權結構不合理,國有控股股東與上市公司關系密切,這些極大地影響了上市公司的獨立經營能力。國有股減持以及國有股和法人股的流通問題的妥善解決,有望改善不良關聯重組交易。
二、貫徹執行退市制度,進一步健全完善上市公司的退市機制。2001年2月我國證監會發布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》,標志著上市公司退市制度的實施。值得注意的是,退市不能一退了之,應相應地建立股票的柜臺交易,要使退市公司的股票能夠有一個變現的場所;建立相應的訴訟和賠償制度,對因主觀故意欺騙投資者并且導致公司被摘牌的,與此相關的注冊會計師、律師和公司董事要承擔連帶的賠償責任。
三、完善改進《證券法》和《證券交易法》,特別是對其中引起上市公司造假的股票發行資格、掛牌交易等規則作出改進,代之以更科學合理的考核和考評體系,克服原有凈資產收益率等單一會計指標的不足,增加盈利指標、發展指標等,以便對上市公司進行全方位、全過程的審查和評估,從而減少公司造假的動機和可能。
四、盡快制定和完善《上市公司收購管理辦法》,明確規定上市公司進行資產重組的機制與規則,對資產定價、交易方式、支付辦法、財務核算以及中國證監會、證券交易所、中介機構和獨立董事的權責和作用都要作出具體而明確的規定。
五、規范完善資產重組、關聯交易的信息披露制度,給投資者充分的判斷關聯重組交易的空間。對上市公司資產重組中的關聯交易要作出特別的規定,以確保這種關聯交易不能損害市場經濟原則和投資者的合法權益。區分不同的資產重組,制定不同的信息披露制度。如重組公司可以申請最長不超過3個月的連續停牌,在停牌的第一個月后要公告重組進展情況,第二個月每兩周要公告一次,第三個月每周要公告一次。連續停牌三個月且重組沒有實質性進展的,將予以強制復牌,其股票將作特別處理。
(作者單位:西安交通大學)
