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 王孜圓

摘 要 私募股權(quán)投資基金作為長周期耐心資本.是鏈接社會資本與實體經(jīng)濟(jì)的重要橋梁。本文首先分析私募股權(quán)投
資基金全過程跟蹤審計的重要意義；其次對私募股權(quán)投資基金的重點審計問題進(jìn)行闡述；最后對私募股權(quán)投 資基金“募、投、管、退”全過程提出審計建議，目的是可以在私募股權(quán)投資基金全過程中切實發(fā)揮審計作用， 提升基金管理水平，有效防范過程風(fēng)險，推動基金良好運作。
私募股權(quán)投資 全過程跟蹤 審計問題

私募股權(quán)投資基金是多層次資本市場重要組成部 分，是企業(yè)發(fā)展的重要資金來源，在支持創(chuàng)新、優(yōu)化資 源配置方面發(fā)揮重要作用。私募股權(quán)投資基金，又稱 PE 基金，是指通過非公開的形式，向個人投資者或投資機 構(gòu)募集資金，投向非上市公司股權(quán)、上市公司非公開發(fā) 行或交易的股票等符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資標(biāo) 的私募基金。私募股權(quán)投資基金的投資周期相對較長， 投資成本較高、基金份額轉(zhuǎn)讓流通性較差、退出渠道相 對有限，對管理人管理能力依賴性較高，且很少涉及公 開市場操作。相對于其他類型投資，私募股權(quán)投資基金 具有高風(fēng)險、高回報的特點。對于私募股權(quán)基金開展全 過程跟蹤審計，有助于更好的管理私募股權(quán)投資基金， 以實現(xiàn)基金既定目標(biāo)。

一、私募股權(quán)投資基金全過程跟蹤審計的內(nèi)涵及意義
私募股權(quán)投資基金的全過程跟蹤審計，是指對私募 股權(quán)投資基金的基金募集、項目投資、投后管理、基金 退出全過程進(jìn)行全方位、持續(xù)的審計監(jiān)督活動，強調(diào)事 前提早介入、事中持續(xù)跟進(jìn)、事后及時反饋。全過程跟蹤 審計的內(nèi)容包括基金設(shè)立、資金管理、投資決策、項目 管理、信息披露等重點環(huán)節(jié)內(nèi)容，以發(fā)現(xiàn)并評價基金管 理人、被投資企業(yè)、第三方機構(gòu)等參與者在基金全過程 管理工作、流程的合法性、真實性、合規(guī)性。
由于公募基金向公眾募集，監(jiān)管更為嚴(yán)格，而私募 股權(quán)投資基金的募集對象為特定的投資者，對基金信 息的來源受限，再加上私募股權(quán)投資基金本身具有高收 益高風(fēng)險的特性，且基金運行周期長，基金能否順利退

出，也受政策、市場、被投企業(yè)經(jīng)營狀況、管理人 管理質(zhì)量等多因素影響，這就更需要審計在私募 股權(quán)基金充分發(fā)揮作用。相對于傳統(tǒng)的事后監(jiān)督， 全過程跟蹤審計不局限于事后的合規(guī)性審計，強 調(diào)事前的風(fēng)險防范和事中的監(jiān)督跟蹤。審計作為 獨立第三方，介入私募股權(quán)投資基金全過程環(huán)節(jié) 中，既可以發(fā)揮審計的監(jiān)督控制作用，及時揭示 苗頭性和趨勢性問題中蘊含的風(fēng)險，又可以督促 相關(guān)參與者規(guī)范自身行為，形成有效的制衡機制， 從源頭上防范投資風(fēng)險的產(chǎn)生，避免風(fēng)險堆積造 成重大損失，對私募股權(quán)投資基金順利退出具有 意義重大。
二、私募股權(quán)投資基金全過程管理問題分析
私募股權(quán)投資基金在募、投、管、退各個環(huán)節(jié) 過程中都有可能出現(xiàn)難以估計的問題，要提升私 募股權(quán)投資基金的競爭力，在基金的管理過程中， 需要樹立風(fēng)險防范意識，做好私募股權(quán)投資基金 運行過程可能產(chǎn)生問題的分析，對私募股權(quán)投資 基金實施全過程監(jiān)督，全面掌握基金過程中的問 題，以便及時反饋應(yīng)對。私募股權(quán)投資基金的問 題主要體現(xiàn)在以下六個方面。
1.合規(guī)管理問題。2023 年 9月1日施行的《私 募投資基金監(jiān)督管理條例》是專門的私募投資 基金的行政法規(guī)，將私募股權(quán)投資基金納入監(jiān)管， 進(jìn)一步完善、規(guī)范了私募投資基金業(yè)務(wù)活動行為。 其明確了私募基金管理人的義務(wù)、規(guī)范基金募集、 投資運作操作，明確了違反條例的法律責(zé)任。在 私募基金的管理過程中，要關(guān)注基金是否符合監(jiān) 管的規(guī)定，違反監(jiān)管規(guī)定產(chǎn)生的合規(guī)性問題。如 果受到監(jiān)管的處罰，會影響基金的正常運作。
2. 資金管理問題。私募股權(quán)投資基金的資金 管理包括資金收支的各個環(huán)節(jié)，包括資金的募集、 投資、基金運行期間各類費用的支付、利潤分配、 現(xiàn)金流持續(xù)性管理等方面。在資金收入的環(huán)節(jié)中， 存在募集資金來源合規(guī)性，以及實繳資金是否到 位的風(fēng)險。在資金支出的環(huán)節(jié)中，一是投資方面， 存在資金利用有效性、安全性風(fēng)險，包括是否按 照基金合同約定節(jié)點、金額撥付項目資金，基金 沉淀資金的利用是否有效等問題，二是各類費用 的支付方面，是否存在預(yù)算偏差、業(yè)務(wù)成本的真 實性、合理性問題；三是利潤分配方面，投資的項 目是否可以按照合同約定向投資人支付分紅款， 投資項目是否可以按照投資約定向基金撥入資

金等問題；四是現(xiàn)金流持續(xù)管理方面，是否存在因投資項目無法 向基金回款，導(dǎo)致無法按期向投資人支付分紅款，或因募集資金 不能按期到位，無法按約向投資企業(yè)撥付資金的問題。
3. 投資項目問題。項目投資包括項目入庫、項目立項、項目決
策、項目執(zhí)行環(huán)節(jié)。在投資項目入庫前的投前盡職調(diào)查中，可能因 為盡職調(diào)查的范圍、重點涵蓋程度、信息真實性、盡調(diào)機構(gòu)或人 員能力問題，導(dǎo)致在項目入庫方面存在風(fēng)險。在項目立項環(huán)節(jié)，可 能存在因為信息不對稱問題，項目公司估值評估不合理、投資方 式不恰當(dāng)、風(fēng)控措施考慮不充分、投資項目回報
私募股權(quán)投資基金的資 金管理包括資金收支的 各 個環(huán) 節(jié)，包 括資 金 的 募集、投資、基金運行期 間 各 類 費 用的支付、利 潤分配、現(xiàn)金 流持 續(xù)性 管理等方面。 率和領(lǐng)域不符合門檻未被關(guān)注等情況，導(dǎo)致項 目立項存在風(fēng)險。在項目決策環(huán)節(jié)，可能存在因 制度不健全、未建立科學(xué)有效的決策機制，不 符合董事會、項目評審機構(gòu)的決策要求，評審成 員專業(yè)能力有限等原因，導(dǎo)致在項目投資決策 上存在風(fēng)險。在項目執(zhí)行環(huán)節(jié)，可能因合同條款 設(shè)計不合理、合同約定內(nèi)容超出決策內(nèi)容、風(fēng)控 意見落實不到位、法律性文件審核不嚴(yán)、流程
執(zhí)行不合規(guī)等問題引發(fā)執(zhí)行風(fēng)險問題。
4. 項目投后問題。項目投資后管理是實現(xiàn)私募股權(quán)投資基金 的投資目的、控制投資風(fēng)險和提高投資收益重要環(huán)節(jié)。項目運行 階段的投后管理方面，需跟蹤被投企業(yè)的日常經(jīng)營管理，以及時 應(yīng)對政策、人力、財務(wù)、運營等重大變化產(chǎn)生的風(fēng)險問題；關(guān)注按 照投資協(xié)議約定，向被投企業(yè)派出董事、監(jiān)事、高級管理人員是 否到崗，及派出人員履職情況，是否參與被投企業(yè)重大經(jīng)營管理 決策，以及是否按約出席被投企業(yè)董事會、股東會的問題。在基 金運營投后管理方面，關(guān)注包括投資檔案管理、投后風(fēng)險決策等 方面的風(fēng)險。此外，在投后管理方面，除被投企業(yè)日常經(jīng)營方面問 題外，還應(yīng)關(guān)注因外部環(huán)境變化、投資企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)與基金利益 不一致導(dǎo)致的情況，以及因未及時有效地開展投后管理工作，導(dǎo) 致耽誤基金退出機會的問題。
5. 估值管理問題。投資項目估值貫穿項目投資整個周期，在 投前階段，估值關(guān)系到評估被投企業(yè)價值，投后管理涉及對被投 企業(yè)持續(xù)的價值評估變動，對基金管理做出正確決策至關(guān)重要。 被投企業(yè)處于不同的成長階段，根據(jù)其性質(zhì)、現(xiàn)狀及特定情境， 常用的估值方法包括參考近期融資價格、市場乘數(shù)法、重置成本 法、收益法、行業(yè)指標(biāo)法等。在項目估值的過程中，應(yīng)謹(jǐn)慎考量其 假設(shè)與前提，審核參數(shù)設(shè)置，估值程序、估值方法選擇合理性，防 范基金估值的過高或過低，防止出現(xiàn)預(yù)測回報的重大偏差問題。
6. 信息披露問題。私募股權(quán)投資基金的信息披露包括披露內(nèi) 容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項，信 息披露按照中國基金業(yè)協(xié)會的《私募投資基金信息披露管理辦 法》規(guī)定執(zhí)行。由于私募股權(quán)投資基金向特定投資人募集，基金 信息披露的真實性、透明性、完整性，關(guān)系到基金的良性發(fā)展，涉 及到投資者的切身利益。在信息披露過程中需關(guān)注風(fēng)險包括信

息披露的頻率是否符合監(jiān)管以及協(xié)議約定，涉及 的基金重大事項、變更事項等臨時披露是否及時， 是否違反信息披露義務(wù)披露基金相關(guān)信息，披露 渠道是否符合監(jiān)管及協(xié)議約定等問題。
三、私募股權(quán)投資基金全過程跟蹤審計建議
1. 募集環(huán)節(jié)審計。在基金募集環(huán)節(jié)，審計重 點在于以下方面：（1）基金管理人是否按規(guī)定在 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，具有發(fā)行基金資 格；檢查包括基金架構(gòu)設(shè)計在內(nèi)的基金設(shè)立，是 否符合監(jiān)管、內(nèi)部決策流程；基金設(shè)立的協(xié)議審 核是否到位；是否按照監(jiān)管要求完成基金備案； 是否存在監(jiān)管規(guī)定的禁止性募集行為。（2）檢查 投資者資質(zhì)，了解投資者資產(chǎn)情況、投資經(jīng)驗等， 以確定投資者是否屬于監(jiān)管規(guī)定的合格投資者； 根據(jù)風(fēng)險 調(diào)查問卷，檢查投資者適當(dāng)性的匹配 度；檢查是否對投資者進(jìn)行風(fēng)險揭示，且投資者 已確認(rèn)知曉風(fēng)險；回訪確認(rèn)記錄是否按規(guī)定執(zhí)行 等；投資者相關(guān)文件是否已簽章確認(rèn)。（3）檢查基 金賬戶的開立程序的合規(guī)性，以及基金賬戶管理 的有效性和安全性；對照協(xié)議，檢查普通合伙人 和有限合伙人是否按期繳納基金實繳資本，基金 管理人是否完成工商變更。
2.投資環(huán)節(jié)審計。在基金管理人的投資環(huán)節(jié)， 審計重點在于以下方面：（1）關(guān)注各決策機構(gòu)設(shè)置、 授權(quán)是否清晰、符合監(jiān)管和公司制度規(guī)定，決策 機構(gòu)工作規(guī)則、職責(zé)范圍是否清晰。（2）決策事項 是否符合范圍，是否有超授權(quán)情況。（3）投資項目 立項是否符合公司立項的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定。（4）投資 項目立項盡職調(diào)查環(huán)節(jié)是否完整性，是否涉及財 務(wù)、業(yè)務(wù)、法律風(fēng)險等相關(guān)方面，如果是委托獨 立第三方中介開展的盡調(diào)，是否有復(fù)核機制。（5） 內(nèi)部核查是否履行到位，是否出具風(fēng)控意見。（6） 立項表決程序是否符合規(guī)定。
在基金成立后的投資項目環(huán)節(jié)，審計重點在 于以下方面：（1）基金項目層面投資的項目是否 按規(guī)定完成基金管理公司的項目入庫，是否符合 基金協(xié)議規(guī)定范圍。（2）基金項目層面的投資決 策委員會的召開、表決程序是否符合基金管理協(xié) 議、基金管理公司制度規(guī)定，檢查立項、核查意 見、投決會記錄等文件。（3）關(guān)注決策實際執(zhí)行與 審批內(nèi)容的一致性，關(guān)注投資協(xié)議要素是否齊全， 條款是否清晰，權(quán)責(zé)利約定是否明確，此外協(xié)議 簽訂過程中，尤其關(guān)注關(guān)鍵條款，例如包括董事

會席位、對賭條款、退出機制等保護(hù)條款的簽訂落實。（4）關(guān)注變 更事項是否履行相應(yīng)的變更審批程序。
3.管理環(huán)節(jié)審計。在基金管理環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面：
（1）關(guān)注基金的財務(wù)核算，尤其管理費計算基礎(chǔ)及完整性，檢查 稅種、稅率、完稅的執(zhí)行情況，以發(fā)現(xiàn)可能存在潛在稅務(wù)風(fēng)險。（2） 基金采用的估值方法、基金估值更新是否符合監(jiān)管、投資協(xié)議和 公司內(nèi)部管理規(guī)定。（3）檢查基金管理協(xié)議和項目的投資管理協(xié) 議執(zhí)行落實情況。（4）檢查基金管理費、投資利益分配是否按協(xié) 議約定執(zhí)行到位。（5）檢查投資項目檔案的歸檔及時性和完整性， 是否按時報送監(jiān)管數(shù)據(jù)和報告。（6）基金信息披露是否符合監(jiān)管、 投資協(xié)議、公司內(nèi)部管理規(guī)定等。
在投資項目的管理環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面。（1）是否定 期對投資項目的經(jīng)營、財務(wù)情況進(jìn)行投后管理跟蹤，實地考察項 目進(jìn)展，關(guān)注被投資項目的重大合同、投融資活動等可能產(chǎn)生重 大影響的風(fēng)險，形成投后管理報告。（2）關(guān)注與投資協(xié)議、投資決 策的落實偏差，以及發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險，是否及時采取風(fēng)險應(yīng)對措 施。（3）檢查外派項目公司的董監(jiān)高的履職狀況，尤其應(yīng)檢查其根 據(jù)投資協(xié)議約定在股東會議的參與情況。（4）重點關(guān)注項目公司的 經(jīng)營指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)異常情況，檢查資金收支和關(guān)聯(lián)交易情況，對 于大額資金支出，檢查支出的依據(jù)是否充分、審批是否符合規(guī)定。
4. 退出環(huán)節(jié)審計。在基金退出環(huán)節(jié)，審計重點在于以下方面。
（1）檢查基金到期或觸發(fā)業(yè)績補償、回購條款時，后續(xù)處理是否 符合投資協(xié)議規(guī)定，以及檢查執(zhí)行是否到位。（2）基金如采用轉(zhuǎn)讓 退出方式，重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性。（3）基金退出時，關(guān)注本 金、收益償還順序符合投資協(xié)議約定。（4）基金清算時，關(guān)注稅務(wù) 代扣代繳以及完稅風(fēng)險，以及工商、監(jiān)管注銷相關(guān)事宜處理的規(guī) 范性、及時性。
此外，對基金管理人的管理審計應(yīng)貫穿始終，檢查重點包括 基金管理人治理結(jié)構(gòu)完整性、業(yè)務(wù)隔離是否落實到位、私募基金 財產(chǎn)與基金管理人自身財產(chǎn)、管理的不同私募基金財產(chǎn)之間是否 實行獨立運作、分別核算、關(guān)聯(lián)交易及利益輸送的風(fēng)險防范是否 執(zhí)行到位、授權(quán)控制是否有效等重要內(nèi)控環(huán)節(jié)。
四、結(jié)論
私募股權(quán)投資基金作為高風(fēng)險、高回報的長期耐心資本，是 資本市場的重要組成部分。在其運行過程中，審計不僅要關(guān)注其 運行的合規(guī)性和效益性，也要將審計關(guān)口前移，對基金管理進(jìn)行 全方位、動態(tài)的跟蹤審計，及時反饋基金全過程的風(fēng)險，以不斷督 促基金提升管理的質(zhì)量，將基金管理可能產(chǎn)生的損失和影響降至 最低，提升私募股權(quán)投資基金順利退出的可能性，進(jìn)而推動我國 私募股權(quán)市場長久穩(wěn)健發(fā)展。
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