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 財政部關(guān)于新公司法、外商投資法施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知

（征求意見稿）

國務院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，各中央管理企業(yè)：

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）、《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱外商投資法）對企業(yè)出資形式、利潤分配等有關(guān)規(guī)定進行了調(diào)整，現(xiàn)就相關(guān)財務處理問題通知如下：

一、關(guān)于使用資本公積金彌補虧損問題

（一）企業(yè)根據(jù)新公司法第二百一十四條規(guī)定，使用公積金彌補虧損的，應當以本企業(yè)年度財務會計報告為依據(jù)，以未分配利潤負數(shù)沖減至零為限，依次沖減任意盈余公積金、法定盈余公積金；仍不能彌補的，可以沖減股東投入形成的金額確定、由全體股東共享且未限定用途的資本公積金。彌補虧損后，資本公積金余額不得為負。

（二）使用特定股東專享或限定用途的資本公積金彌補虧損的，應當取得權(quán)屬方或用途設定方的同意。

（三）企業(yè)董事會應當制定公積金彌補虧損方案，說明

虧損的主要構(gòu)成、彌補虧損的原因、金額和方式等，形成董事會決議，提交股東會審議批準。

二、關(guān)于以非貨幣資產(chǎn)作價出資問題

（一）企業(yè)根據(jù)新公司法第四十八條規(guī)定，接受股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資的，應當進行資產(chǎn)評估，并作為設立或增資事項履行內(nèi)部決策程序。

（二）股東擬出資的股權(quán)、債權(quán)資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)可能存在瑕疵的，企業(yè)應當取得專業(yè)法律意見。

三、關(guān)于儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金余額處理問題

外商投資企業(yè)適用公司法組織形式、組織結(jié)構(gòu)及其活動準則的，其儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金如為結(jié)余，轉(zhuǎn)為法定盈余公積金管理使用；如為赤字，依次沖減資本公積金、以前年度未分配利潤，沖減后仍有赤字的，轉(zhuǎn)入未分配利潤，用以后年度實現(xiàn)的稅后利潤彌補。外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金結(jié)余，繼續(xù)作為負債管理。

本通知自印發(fā)之日起施行，印發(fā)之日前企業(yè)對上述問題已進行相關(guān)財務處理的，應調(diào)整至滿足本通知要求。執(zhí)行中有何問題，請隨時向我部反映。