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【案例分析5】 (10分)
甲公司是一家區域性水泥生產龍頭企業，業務主要集中在華東和華北地區，在深圳證券交易 所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區的民營獨資非上市水泥生產企業。由于受技 術和管理水平的制約，面臨全面挑戰。2023年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經營管
理權，乙公司成為甲公司的全資子公司，有關資料如下：
(1)并購代價。近年來面對不確定性日益增加的外部環境，政府部門注重宏觀政策的跨周 期調節，不斷加大基礎設施投資力度。甲公司為戰略定位進軍全國市場，增強議價能力，鞏 固成本優勢，將與乙公司股東協商擬以定向增發方式發行股份購買乙公司100%股權，通過
此次并購甲公司將成為國內頭部的水泥生產企業，銷售市場將進一步擴大。
(2)估值評估。甲公司聘請某專業評估機構以2022年12月31 日為評估基準日，分別采用
市場法和收益法對乙公司價值進行評估。
①市場法。評估機構在近一年行業內ABC 三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公 司的賬面價值倍數平均值和支付價格收益比平均值作為計算系數，并將上述兩項指標的權重 均設定為50%,據此評估乙公司價值。乙公司2022年末凈資產為260億元，2022年全年凈
利潤28億元。可比交易相關數據如表1所示。
表 1 可比交易情況表 單位：億元
|
日期 |
公司 |
并購價 |
2021年末凈資產 |
2021年度凈利潤 |
|
2022.7.20 |
A |
342 |
180 |
19 |
|
2022.10.25 |
B |
319 |
145 |
14.5 |
|
2022.11.23 |
C |
410 |
200 |
20.5 |
②收益法。在預測乙公司未來自由現金流量和確定折現率的基礎上，評估機構評估乙公司價
值為530億元。
③確定并購定價。甲公司認為水泥產品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度 較大，會導致收益法評估結果的可靠性稍遜于市場化。因此基于評估機構評估結果，甲公司 將市場法和收益法估值分別賦權60%和40%,以賦權計算結果作為并購定價依據，經過多人
談判交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價)。
(3)并購整體方案。交易完成后甲公司發展戰略保持不變，擬采取如下整合措施：
①提升乙公司產能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的水泥生產標準化管理體系、管理系
統引入乙公司。
第
②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復設置，從整體上節
約人力成本，提升管理效率，按照市場和產品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項
資金，在甲公司新建高標號水泥生產線，在乙公司新建智能化數字工廠。
假定不考慮其他因素。
要求： (1)根據資料(1),從并購雙方法人地位的變化情況、并購交易的方式分別指出甲
公司并購乙公司的并購類型。
【參考答案】從并購雙方法人地位的變化情況看，屬于控股合并。
從并購交易的方式看，屬于間接收購。
要求： (2)根據資料(1)說明甲公司并購乙公司協同效應的具體方面。
【參考答案】規模經濟、獲取市場力或壟斷權。
要求： (3)根據資料(2)分別計算市場法下乙公司的評估價值和并購雙方最終確定的收購
定價。
【參考答案】賬面價值倍數平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05(億元)
支付價格收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20(億元)
乙公司的評估價值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)
并購雙方最終確定的收購定價=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)
要求： (4)根據資料(3)逐項指出甲公司并購后整合工作的具體類型。
【參考答案】①管理整合；②人力資源整合、戰略整合。
