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企業上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求。那么企業的上市之路究竟要怎么走？上市過程中應當注意哪些關鍵問題呢？

首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形

按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。

3、財務獨立性的要求

申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙

對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

8、關注申報企業在資產評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9、關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

12、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。

13、關于創業板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

14、關于擬上創業板企業的凈資產

擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關于盈利預測

主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。

▌稅務問題

發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發行人所享受的稅收優惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。

發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。

▌資金占用

關注資金占用的時間、內容、發生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續占用等，申報前資金占用應徹底解決。

▌關聯交易

關注關聯交易是否已充分披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比；關注關聯方非關聯化的問，重點關注：①非關聯化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發行人繼續資產注入等情況。

▌資產完整性

關注發行人是否具備與經營有關的業務體系及相關資產。關注發行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業合并和業務合并，是否已按規定完整運行一定期限。關注發行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業產權等知識產權的所有權。

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。

1、 收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

2、存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

4、內部控制

發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。

5、 采購環節

發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、 銷售環節

發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。

8、 未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。

1、三年一期財務報表的剝離調整

一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。

2、財務指標的合理性

（1）縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。

3、經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙

4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。

取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。

案例：關于關聯方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易屬于關聯交易。

會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

1、強調披露創業板公司的成長性信息

高成長性是創業板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業績較好。相比之下，上創業板的公司通常盈利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規定了創業板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創業板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。

但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素，《創業板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。

另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況，主要產品或服務的研究開發簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創業板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因，創業板市場所蘊含的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量，則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。 

上市準備階段，企業需要請專業人士來做一摸底調查，可以請IPO咨詢機構（比如尚普咨詢）、券商、會計師。中介機構能一起評估企業現在的資產規模、盈利能力、行業地位、競爭優勢；將來的市場空間、業務領域、企業周期、行業前景等，這些都是要評估的。

同時，企業自身也要評估，充分評判上市的利弊，是否能承擔上市所耗用的時間和經濟支出？是否能按監管要求規范運作（規范運作是需要花金錢為代價的，比如補交稅款（往往很大金額）、比如人員五險一金、比如各種法定崗位的設置等）？上市后是否能履行信息披露義務，接受監管，成為公眾注視的目標，赤裸裸地給投資者、監管者看到企業的內部運作？是否能承擔公眾公司的責任和壓力等？如果這些都考慮清楚了，專業的評估又通過了，那么恭喜你，可以正式往上市的路上前進了。

第一步

引進信任的中介機構，券商、律師、會計師是少不了的，有的還需要評估師。一般來說，選擇的標準可以考慮其市場信譽及規范經營、業務資質和道德品質、配合默契度、成本費用等，但作為過來人，這里強調一下，中介不一定是規模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具體負責的項目團隊的成員要得力、專業。如果不專業，有時會耽誤大事，把企業搞死。

第二步

引進戰略機構投資者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排隊過程中及上市后的幾年的業績增長準備。在這個時候，企業需要引進一些戰略投資者，來共同實現上市目標。如果企業目前缺錢，那么可以引進財務投資者。

但是，建議企業在選擇戰略投資者時，重點要考慮投資者的資源是否能幫助到企業未來的發展，因為后期還有很多年需要業績的增長，單獨靠企業是很難維持的。其次才是錢的問題。

對準備引進的戰略投資者，也應該進行反向的盡職調查，有些戰略投資者吹得很厲害，投了企業以后，對企業從來不管不顧，只等著企業實現上市收成，這樣的戰略投資者要不得。

同時，引進戰略投資者，很多都是要求要對賭的（包括對上市時間的對賭、回購的對賭、業績的對賭）等，如果企業強勢，最好不要簽訂這種綁住企業手腳的對賭協議，對賭得不好，有時會讓企業特別難受，甚至讓老板傾家蕩產。

第三步

股份制改造：股改的目標是為了滿足上市的條件和要求，股改過程中要做到突出主營業務，形成核心競爭力和可持續發展能力，保證公司的獨立運營，規范運作，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。針對企業的現狀，來設計實現多贏的改制方案，降低上市的時間成本和經濟成本。

第四步

進入輔導階段：股份公司設立后應由券商對其進行上市前輔導，同時報證監會下屬地方證監局的備案。

輔導總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導驗收合格后才能申報材料。

輔導不是對企業個別人的輔導，而是對企業整體及企業主要股東代表的輔導。輔導的同時，中介機構進場進行盡調，同時，按照申報板塊的要求，開始編制申請文件。這個階段最主要的就是做好時間的統籌，很多事情是可以同時穿插實施的，必須緊鑼密鼓，才不會浪費時間，尤其是一些耗時比較大的事情，一定要梳理出來，安排在前期就開始做（比如國有股份的豁免申請等）。輔導到一定時間后，券商會向證監局提出驗收的申請。

第五步

輔導驗收合格后，進入推薦階段：與券商簽署好保薦協議，向證監會申報材料，等待落實反饋意見，這里等待的時間會比較長，因為國家每年過會的企業就控制在100-200家左右，但是申報排隊的企業可能達到500-600家，2018年IPO“堰塞湖”消退，排隊企業降至250家左右，等待的時間要預計好1-2年，在這個過程中，也是不斷地要更新材料。

在申報完材料后，一定要關注媒體的報道，注重企業質量的同時，盡量做好公關。

企業在排隊的過程中，要保證好業務的持續增長，所以很多企業會提前做好業績規劃，不會只計劃申報期的三年的業績增長，而且增長很快，到了等待排隊期和上市后的初期，業績一下子就支撐不住掉下來了，那就慘了。

最終排隊到自己企業了，就是核準發行上市了，等到這一步，已經是100步，走了99步了，但是千萬不要粗心大意，還有企業曾經拿到批文后還給叫停的，所以一定要謹慎低調行事。