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財政部于2022年5月25日發布了《資產管理產品相關會計處理規定》（財會[2022]14號）（簡稱《規定》）?！兑幎ā愤m用于《人民銀行銀保監會證監會外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）（簡稱《資管新規》）的資產管理產品。
根據財會〔2020〕22號，適用《資管新規》的資產管理產品自2022年1月1日起首次執行《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）（簡稱22號準則）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期會計》（財會〔2017〕9號）和《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）（合稱新金融工具相關會計準則）。因此《規定》的出臺有利于細化對資產管理產品會計處理的指導，推動資產管理產品嚴格執行企業會計準則，提高會計信息質量，更好地服務投資者的決策需求。
普華永道觀察：
在資產管理產品全面走向凈值化管理后，份額凈值，尤其是用于申贖交易的份額凈值，成為管理人和投資人最關注的指標。結合《資管新規》“凈值生成應當符合企業會計準則規定”的要求，凈值生成承擔了符合產品說明書/合同約定和會計準則的雙重責任，因此《規定》的內容盡量兼顧了資產管理行業的特點及需要。
值得指出的是，份額凈值本身并非會計準則規范的概念，它雖以資產管理產品的凈資產為基礎生成，但并不代表其直接等于凈資產/份額總數，在基于會計準則生成的凈資產與份額凈值計算時使用的凈資產之間，可以有必要的調節項目，因為產品說明書或合同與會計準則并不總是完美同步。例如，財政部會計司有關負責人就印發《資產管理產品相關會計處理規定》答記者問（簡稱《答記者問》）在談到按權責發生制原則確認管理人報酬時，指出管理人報酬的會計處理“并不妨礙資管產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格”。
但毫無疑問，份額凈值計算的核心是資產管理產品的資產和負債，《規定》的出臺更好地規范了資產管理產品的會計核算，提高了其資產和負債核算的準確性，也相應提高了份額計算的精確度，從而更好地服務于投資者的決策需求。
本文梳理了《規定》的重點規范內容，并簡要解讀其對資管行業的潛在影響。
持續經營假設
資產管理產品會計應當以持續經營為前提，除非資產管理產品以不同于產品說明書等文件初始載明的計劃進行清算并導致資產無法按照公允價值處置。資產管理產品具有有限壽命，本身不影響持續經營假設的成立。
普華永道觀察：
財政部會計司在其2021發布的《金融工具準則實施問答》中已說明，根據《企業會計準則——基本準則》并參照相關講解，持續經營，是指在可以預見的將來，企業將會按當前的規模和狀態繼續經營下去，不會停業，也不會大規模削減業務。在持續經營前提下，會計確認、計量和報告應當以企業持續、正常的生產經營活動為前提。
明確這個基本假設，就意味著會計主體將按照既定用途使用資產，按照既定合約條件清償債務，并根據企業會計準則進行確認、計量和報告，而不是按照企業破產清算有關會計處理規定處理。因此，對于封閉式基金、理財產品、信托計劃等壽命固定或可確定的結構化主體，有限壽命本身并不影響持續經營假設的成立。
《規定》進一步強調了資產管理產品“具有有限壽命本身不影響持續經營假設的成立”，并增加了以非持續經營為前提的例外條件，即“以不同于產品說明書等文件初始載明的計劃進行清算及導致資產無法按照公允價值處置”。實務中，根據產品說明書或合同初始載明的計劃進行清算的資產管理產品，如在事先約定的到期日清算，仍適用持續經營假設；存續期限不確定的資產管理產品，如開放式基金，在確定進行清算后，采用非持續經營假設。
報表構成
《規定》要求資產管理產品：
財務報表至少應當包括資產負債表、利潤表、凈資產變動表和附注；
為滿足母公司編制合并財務報表等需要的，資產管理產品應當編制并向母公司報送現金流量表。
普華永道觀察：
“凈資產”
可回售工具（例如某些開放式基金的可隨時贖回的基金份額），以及發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具（例如屬于有限壽命工具的封閉式基金、理財產品的份額、信托計劃等壽命固定的結構化主體的份額）屬于《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）（簡稱37號準則）第三章所提及的特殊金融工具。這類特殊金融工具并不符合權益工具的定義，當滿足37號準則第十六條、第十七條、第十八條的要求時，則發行方在其個別財務報表中作為權益工具列報。若不滿足上述相關準則要求，則應分類金融負債。
由于產品條款的差異，并非所有資產管理產品份額都能滿足作為權益工具列報的條件?！兑幎ā酚?ldquo;凈資產”而非“所有者權益”，避免了將不符合權益列報條件的投資份額列報為金融負債所帶來不必要的復雜性，且單獨列報歸屬于投資人的凈資產符合行業慣例，為報表使用者提供了有效和相關的會計信息。
豁免現金流量表編制
《規定》中要求資產管理產品財務報表中至少需要包括的內容并未包含現金流量表，但同時也為母公司編制合并報表需求等給出了解決方案。
關于持有投資適用的準則
《規定》就根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》（財會〔2014〕10號）（簡稱33號準則*）屬于投資性主體和不屬于投資性主體的資產管理產品，分別強調了其持有投資適用的準則。
投資性主體
非投資性主體
*滿足條件是指：滿足《企業會計準則第2號——長期股權投資》（財會〔2014〕14號）第三條（二）的規定的風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、初始確認時按照22號準則的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（簡稱FVTPL）。
普華永道觀察：
目前實務中部分資產管理產品存在重大金額以攤余成本計量的金融資產，因此這些資產管理產品本身難以符合投資性主體的定義。在此情況下，這些產品需要詳細分析是否需要合并其所投資的結構化主體并進行恰當的會計處理。
關于持有金融資產的會計處理
金融資產分類
資產管理產品應當根據其管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，對其持有的金融資產劃分為：
以攤余成本計量的金融資產；
以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產*；
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
具體可見下面的分類決策樹：
針對資產管理產品金融資產投資的常見困惑，《規定》強調了以下幾點：
*以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，簡稱FVOCI
金融資產計量
*《企業會計準則第39號——公允價值計量》（財會〔2014〕6號），簡稱39號準則
普華永道觀察：
貨幣市場基金和現金管理類理財產品等因為其份額每日頻繁申贖，因此這類產品持有的大部分金融資產如債券等都是以出售為目的的，根據新金融工具準則的分類要求，應當將其分類為FVTPL。《規定》同時也明確在符合39號準則規定的前提下，允許貨幣市場基金、現金管理類理財產品等按照監管規定采用影子定價和偏離度控制確定金融資產的公允價值。該規定在符合會計準則的前提下，也與行業實務保持了一致。
《規定》亦強調了對攤余成本計量或FVOCI計量的債權投資，應當以預期信用損失為基礎計提減值準備。預期信用損失一直是實施新金融工具準則的重點和難點，相關資管機構應及時建立和更新預期信用損失計提的制度和流程，并在財務報表中做好相關的披露。
管理人報酬
資產管理產品應當按照權責發生制原則，在管理人提供相關服務的期間，將當期發生的管理人報酬計入當期損益，同時：
利潤表應單行列示管理人報酬及其中的暫估管理人報酬；
報表附注中應披露管理人報酬的確定方法、暫估管理人報酬與投資者實際承擔的管理人報酬可能存在差異的事實。
《答記者問》中解答“對于在投資者贖回份額時扣收、基于約定期間的產品業績收取的管理人報酬，并非對管理人的利潤分配，而是對管理人提供服務的補償，應當按照權責發生制原則予以確認、計入相關期間的損益，這并不妨礙資產管理產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格”。
普華永道觀察：
《規定》明確了實務界存在的關于管理人報酬是費用計入損益還是利潤分配的性質界定，澄清了對管理人報酬應當按權責發生制原則確認計量。
對于目前將管理人報酬作為贖回款的一部分進行會計處理的資產管理機構，應自2022年7月1日《規定》實施起，將原贖回分錄拆分為兩筆，第一筆為管理人報酬計入損益或沖減暫估，第二筆按扣減管理人報酬后金額記錄贖回。
但對于如何確定和估計管理人報酬，尤其是基于產品業績收入的管理人報酬，《規定》并未給出明確方法，但要求資產管理產品在報表附注中披露管理人報酬的確定方法，因此資產管理產品應根據自身的產品特征和產品說明書或合同載明的管理人報酬計算方法等合理確定一種估計方法并于財務報表中披露。同時，管理人報酬作為一項估計，和投資人最終實際承擔的金額可能存在差異，《規定》也要求在報表附注中披露暫估管理人報酬與投資者實際承擔的管理人報酬可能存在差異的事實。
考慮到管理人報酬的設計多樣且復雜，目前按計提業績報酬前份額凈值進行份額交易和投資者信息披露的產品較為普遍，因此《答記者問》中也特別說明該會計處理并不妨礙資產管理產品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業績并以此為基礎確定申贖價格。
管理人業績報酬的會計處理一直是資產管理行業的討論熱點，后續文章會進一步梳理業績報酬暫估的分析思路，助力資產管理機構建立妥當的業績報酬計提的制度和流程。
增值稅應納稅額的確認時點
資產管理產品確認應稅利息收入等的時點早于按照增值稅制度確認增值稅納稅義務發生時點的，應當在確認相關收入時確認相關應納稅額。
普華永道觀察：
資產管理產品的凈值公布的頻率通常遠高于其財務報表的編制頻率，同時其凈值也是投資人申贖或者買賣份額的基礎。對于相關收入和利得預估增值稅是為讓增值稅與收入確認相匹配，減少因會計收入確認時點與相應增值稅納稅義務確認時點不同而帶來的資產管理產品凈值波動，意在強調資產管理產品凈值公允和投資者公平性。
《規定》并未特別提及金融工具的估值增值是否應當暫估增值稅。實務中受到“轉讓金融商品的負差只能與以后期間的轉讓金融商品銷售額相抵，且負差不得轉入下一個會計年度”的規定的限制，并結合不同資產管理產品的實際情況，預估增值稅的方法較為復雜多樣。資產管理產品管理人可以審慎評估相關增值稅規定并結合行業實務操作做出專業判斷，在綜合評估是否能夠準確估計暫估金額、實施成本、對凈值的波動性和對投資者的影響等因素的基礎上，應用重要性原則，對應稅金融商品的估值增值計提預估增值稅。一旦決定對估值增值預估增值稅，則應作為會計政策并一貫采用，同時資產管理產品管理人應當做好估值核算系統準備，確保其能自動計算預估增值稅，可參考中國證券投資基金業協會發布的《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》推薦的公式如下：
當日預估增值稅＝MAX{〔當期累計應稅估值增值-實施日剩余待抵扣增值額+MIN（當期累計應稅差價收入，0）〕÷（1+征收率）×征收率，0}-估值日上一日“應交稅費-預估增值稅”科目貸方余額。
認購申贖轉換的處理
投資人認購、申購、贖回或轉換產品份額的，應當按占凈資產比例分別計入或沖減實收資金、其他綜合收益、未分配利潤。
普華永道觀察：
《規定》明確按照凈資產內各項目占比，分別將認購款、申購款、轉換轉入款計入、將贖回款、轉換轉出款沖減凈資產內各項目的處理，與實務界目前將相關交易計入損益平準金的處理實質是一致的，同時《答記者問》中也談到“允許資管產品根據實際情況自行增設“損益平準金”等會計科目”。
交易性金融資產利潤表列示
對交易性金融資產，在被投資方宣告現金股利時確認應收股利和投資收益；
對交易性金融資產債權投資，可以一致性的選擇將按票面利率或合同利率計算的利息計入投資收益并將其他公允價值變動額計入公允價值變動損益，或將含利息的公允價值變動額計入公允價值變動損益。
普華永道觀察：
交易性金融資產債權投資并不適用實際利率法，因此其產生的利息收入在利潤表上不應列報為“利息收入”，但《規定》就按票面或合同利率計算的利息收入計入投資收益還是公允價值變動損益給出了選擇。資產管理產品應選擇一種作為會計政策并一貫采用。
與2021年9月征求意見稿相比，《規定》針對持有交易性金融資產債權投資的處理，刪除了“將按票面利率計算的利息確認為投資收益的，對于已過付息期尚未收到的利息，應借記“應收利息”科目，貸記本科目（應計利息）”。
對于交易性金融資產債權投資，應計利息是其公允價值的一部分。當利息已過付息期尚未收到，即利息已經逾期時，大部分情況下該交易性金融資產的市價已經低于成本，即應計利息的公允價值已經下降并計入公允價值變動損失，此時將逾期利息轉入“應收利息”科目實質意義不大。該項修改也避免了因將逾期利息轉入“應收利息”導致報表中交易性金融資產的公允價值不完整的潛在問題。
列示和披露
《規定》明確資產管理產品應當按照30號*準則和37號*準則等相關準則列報及相關財務報表附注的披露要求。
普華永道觀察：
資產管理產品通常持有較多金融資產，其公允價值和預期信用損失的計量與凈值息息相關，因此《規定》在明確資產管理產品應當根據30號準則和37號準則等相關準則列報和披露的同時，特別強調了“公允價值計量的相關信息”和“與金融工具相關的流動性風險、信用風險、市場風險的信息”的披露要求。資產管理產品需要特別關注金融資產的公允價值層級劃分及相關披露要求以及以攤余成本計量和FVOCI債權投資相關預期信用損失的相關披露要求。
施行日期
《規定》自2022年7月1日起施行，并進一步明確了自2022年1月1日起首次執行新金融工具相關會計準則的資產管理產品應當遵循相應的銜接規定。
《規定》還相應規范了資產管理產品的會計報表格式、會計科目設置和主要賬務處理。
普華永道觀察：
盡管《規定》自2022年7月1日起施行，根據財會〔2020〕22號，資產管理產品仍應在2022年1月1日起施行新金融工具相關會計準則。如《答記者問》中的說明“《規定》是在現行企業會計準則體系下就資產管理產品的特定會計問題作出的細化規定”，因此自2022年1月1日起實施新金融工具相關會計準則的資產管理產品會計不會在《規定》施行后產生實質性差異。
