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文/吳錦 裴廣升 譚祖開 胡山 李磊 胡大力 王麗娜 王朝汐
【摘要】并購在當今企業增長戰略中占據日益重要的地位，已成為企業快速擴張和發展的重要路徑之一，通過本文研究，提煉企業財務內控的關鍵點，結合真實發生的并購案例識別并購企業常見財務內控風險點及影響，分析風險形成原因，提出防范建議，從而全面認識企業財務內部控制，以保障企業財務健康穩定的運行。 關鍵詞：并購項目；財務內控； 風險防范
隨著經濟發展和市場化水平提高，企業之間投資并購也逐漸增多。并購在當今企業增長戰略中占據日益重要的地位，已成為企業快速擴張和發展的重要路徑之一，能夠通過這一手段來拓展經營，增強實力，實現生產和資本的集中，為企業獲取新的利潤增長點，讓企業能維持持續增長。企業并購的結果，有的是使不同的法人主體融合成一個法人主體運行；有的是使不同的法人主體在同一戰略或管理框架內獨立運行，這種模式下，并購公司與被并購公司形成集團化母子公司關系，其業務運行相對獨立，并購后整合管理難度相對較大。如果內控得當則投資企業能平穩過度整合期并持續健康經營，一旦內控失效則會給企業帶來巨大的風險。在內控體系中，財務內控處于特殊地位，尤為重要。
目前因企業財務內控薄弱引發的問題層出不窮，企業內部對財務內控的關注度也在逐步提升。財務內控影響到企業的方方面面，一旦失控則后果不堪設想，會造成投資企業血本無歸，甚至是在虧損的沼澤地里無法脫身。為了防范財務內控失效給企業帶來的風險或造成的損失，尤其是涉及到國有企業與民營企業的融合，建立一套健全有效的財務內控體系尤為重要。只有將財務內控管理真正的落實到企業實處，才能最大化的規避財務風險乃至投資失敗風險。本課題將結合歷年對并購子企業財務檢查發現的問題，分析并購子企業財務內控薄弱的環節及關注點，相應的制定一系列風險防范措施，保障企業財務健康穩定的運行。
企業在并購后，母子公司在財務崗位設置、財務制度、財務授權、財務信息系統、財務管理理念、財務風險意識等方面存在著一系列的矛盾，如果財務內部控制體系不能有效地設計并執行，勢必會影響企業財務健康運行，也會影響企業的有序發展。
如何做好企業并購后的財務內部控制，主要有以下幾個方面：
1.在財務人員管理方面，子公司財務總監應由母公司委派或推薦，在行政、業務線實現雙線管理，行政及日常事務向所在子公司總經理負責，財務業務工作服從母公司財務總監的領導，并接受母公司財務部的工作指導和統籌管理；子公司財務部經理的選任要征得母公司財務總監和財務部的同意；子公司財務部內部崗位設置符合母公司管控要求，做到不相容崗位職責相分離，財務人員上崗前經系統性培訓，確保快速融入統一的財務管理體系。通過對財務人員垂直管理，以便更好貫徹母公司財務管理相關要求，更好促進子公司的業務經營發展。
2.在資金管控方面，實行資金集中管控模式：子公司開立銀行賬戶、對外融資及擔保方案，必須經過母公司審核同意，以避免融資成本過高或出現或有負債風險；子公司定期上報資金計劃需求，實際使用超過資金計劃需求時，必須經過母公司批準方可使用；同時在資金的運用上，資金歸集度也必須符合母公司的管控要求，不得隨意開展除銀行存款外的理財活動。有條件的集團公司可成立內部結算中心或財務公司，強化資金集中管控。
3.在財務信息系統使用方面，實行統一的財務系統和報表管理軟件，相關會計科目的設置，由母公司進行設置，子公司不得擅自設置、修改，以保障會計核算口徑一致。
4.在財務授權體系的設定方面，母公司需要將對子公司的管控要求和管控權限通過財務授權落實到日常經營及投資業務當中，授權體系需要根據子公司具體業務及管控成熟度水平進行適當設計，避免管控過松，導致發生違規風險；同時也要避免過緊，影響子公司的經營效率，甚至錯失商機。除了授權體系設定外，公司在授權體系的運轉上，也要確保嚴格執行，最好是能將授權審批固化到系統流程中，通過信息化手段避免不執行或者人為地避開審批手續的情形。
5.在財務制度的制定方面，子公司的財務制度一方面要符合母公司的相關管理要求；另一方面也要根據各自公司的實際情況，進行制度程序的適當調整，使財務制度既能符合母公司的管理要求，同時也能適應并促進企業的經營發展，避免出現因制度導致效率低下甚至阻礙企業經營發展的情況發生。
6.在投資管理方面，嚴格上收子公司的投資權限并設置相應的投資定量標準，投資計劃經由母公司審批后，子公司嚴格對照執行；若確需變更，在征得母公司同意后，方可上報子公司相關授權審批機構批準，避免出現無效投資、過度投資以及投資失敗問題的發生。在投資項目測算和評審環節，公司需要本著實事求是的原則，在對項目進行充分調研的基礎上開展項目投資測算，要求充分預估項目存在的風險、可能發生的成本、謹慎預計收入，切忌夸大收益，淡化風險，導致投資項目執行與評審產生大的偏差，從而導致投資失敗。
7.在預算管理方面，母公司要加強對子公司的預算管控，預算應明確到具體的預算科目，同時預算需經過母公司前置審核，子公司方可上報公司有權決策機構批準；預算變更審批需要嚴格按照預算管理程序及相關授權規定執行，并充分利用財務信息系統實現對預算的控制，根據管控的需要，母公司可上收關鍵、敏感性預算管控權限，以達到更好的預算控制；在預算執行上，應加強對預算執行偏差的考核，以確保公司年度預算目標及公司經營目標的實現。
綜上，對于企業尤其是并購企業，由于并購后兩種文化的沖突，財務應在財務人員管理、資金管控、財務信息系統、財務授權、財務制度建設、投資管理、預算管理等方面加強相關內部控制建設，以達到母子公司相互促進融合，避免財務風險事項發生而阻礙企業良好的經營發展。
企業并購涉及方方面面，在每個環節均有可能出現各種各樣的財務風險，一旦管控不當，將對企業財務結果造成直接影響。因此，在企業并購時就需要識別可能的風險點及存在的風險領域，從而達到降低損失的目的。下面就企業并購過程中常見的內控風險點進行識別，并分析其影響：
企業通過財務盡職調查及聘請外部審計機構進行審計等方式，了解目標企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展方向，對目標公司的主要財務情況作詳細調查，關注目標公司的資產結構及組成，判斷其是否存在財務風險、稅務風險。通常來說，并購業務的財務、稅務風險主要來源于目標公司存在多套財務賬、關聯方往來及偷漏稅等方面。
上述并購業務的財務及稅務風險，將對企業的目標估值產生一連串的風險。目標企業價值評估風險是指并購企業對目標企業估價過高，與其實際價值相差較大的情況，導致目標企業估價風險的主要原因是目標企業的財務數據存在風險，很多企業對外提供的財務數據具有較大“水分”。若并購的目標企業存在估值過高，一方面對投資決算評審帶來誤導性意見，對投資評審人員帶來風險；另一方面是企業需要支付的對價遠高于目標企業價值，造成企業資金損失；最大影響則是支付大價錢的目標公司經營慘淡，成為企業不良資產。
例如：A1企業為投資并購型國有企業，2015年從C公司購入B公司51%的股權，形成對B公司的控股及合并報表。因B公司及其原母公司C公司均為民營企業，賬務及稅務管理不規范，存在一定風險，但A公司并購時，對B公司賬面數據及未來發展過于樂觀，支付較高的并購價格，形成大額商譽，后期經營不善，導致大額商譽及資產減值；另外A公司整合B公司時，對交割之前B公司繳納的相關稅款罰金，根據股權轉讓協議應由B公司的原股東C公司承擔，賬務上掛在了C公司法人（擔任B公司總經理）名下，導致B公司長期存在個人借款不能清理，對B公司的經營造成一定影響。
1.本文案例均為真實發生，出于保密要求以字母代替
企業并購后的整合階段是并購企業能否快速融合、發展的重要的階段，整合涉及各個方面的融合、碰撞、甚至是完全推翻目標公司原運營模式。整合不僅包括資產、人事、企業文化，還包括財務上的整合，其結果能影響企業能否長期有效的發展。并購整合階段主要財務風險點識別及其影響如下：
1.在人事管理方面。并購企業一般會派駐財務負責人，有些企業甚至會派出出納人員，保障企業再整合及后續工作的順利開展。但新派駐的財務負責人對目標公司財務管理的一些要求，可能與目標公司原財務管理的要求存在較大差異，目標公司留存的財務人員可能會產生一些抵觸或者工作情緒低落的情況，對整合的進展及執行造成一定的影響。
2.在資金管理方面。整合后目標公司的資金管理要按并購母公司的資金管理要求執行，但并購的目標企業可能一直在運營中，合并雙方資金管理的要求可能存在不一致，特別是收到資金后歸集方式及支付的審批模式等，會對經營中的資金收付產生一定影響。
3.在財務信息化方面。財務信息系統是企業財務管理的重要工具，能夠實現信息集中化，能使財務信息收集和整理更加方便快捷。因此，并購后對被企業財務信息系統整合十分重要。財務信息系統整合主要包括統一的財務核算軟件、報表系統、預算系統、資金管理系統等，若合并雙方企業在這些財務系統方面使用不一致時，并購整合時的主要風險點在原財務數據的整理的復雜性及準確性，期初導入數據存在差異，將對以后的工作產生較大的影響，甚至影響財務數據的真實性。
4.在財務授權方面。授權對一個企業識別和控制風險，保障企業安全、高效運轉尤為重要。通常情況下，如果合并雙方的企業性質不同，授權管理將存在較大差異。尤其如果被合并方是民營企業，往往存在總經理一人決策的情況，合并雙方在授權管理理念上存在的差異，如不能被合并方所接受，將會影響整合的效率，導致員工產生抱怨情緒。
5.在財務制度方面。一般來說，合并雙方企業使用的財務制度是不一樣的，甚至在適用的會計制度某些部分也不一樣，因此有可能會帶來財務管理不清晰的情況產生，也導致財務關系混亂。如果財務管理情況不佳，就會出現崗位責任不清、賬務處理方式不明確、內部溝通不順暢、解決問題能力差、財務決策難及授權不清晰等情況，從而影響企業運營效率。
6.在預算管理方面。風險主要在體現在兩方面，一是并購雙方的日常預算管理可能存在較大差異，若并購整合階段正好在是預算編制時間，雙方的差異可能導致預算結果的差異，對并購雙方的和談一致有所影響；二是所制定商業計劃書的合理性，商業計劃書也是并購企業對并購目標公司未來的發展計劃、財務回報及行動方案的一種預計，其合理性對并購是否達成及目標公司的發展方向有較大的影響。
承前述案例，A公司在并購B公司時，派出財務負責人（財務總監）入駐B公司，負責B公司財務組織機構按照并購方A公司的管控原則進行整合，及時使資金管理、財務信息化、制度授權及預算管理等方面能更好的符合A公司的財務管控要求及理念，雖然過程中有些沖突或理念差異，但順利完成了并購整合，大大降低了企業經營風險。
了解并識別企業并購過程中財務內控的關鍵風險點，需深入了解風險點的形成原因及其影響，以便后續對風險加以防范及控制。
企業并購過程存在諸多財務風險，包括管理人員風險、專業人員技術風險、資產風險、關聯往來風險、稅務風險、估值風險等。企業在確定并購目標企業時，通過內部相關部門及外部中介機構對其風險進行梳理及分析，即便如此，并購中仍然存在較大的風險。
并購過程中企業管理人員僅關注短期的財務問題，卻忽略企業長期戰略性問題。同時企業內部并購小組和外部中介的專業技術能力直接影響并購決策的判斷。目標企業為提高其整體估值，獲取較高的并購價款，不排除隱藏對影響公司估值不利的因素。目標企業采取的手段包括虛增資產、虛減債務、隱瞞關聯方往來等。并購過程中雙方企業信息不對稱影響并購決策，及時與真實的信息可以降低企業的并購成本，從而大大提高企業并購的成功率。
承前述案例，A企業擬投資并購B企業，對B企業進行控股并納入A企業的合并報表范圍。C企業存在大額戶外的固定資產，分布區域廣，全面清查難度較大。并購前期盡調階段并購團隊均通過C企業賬簿對資產進行核查，但對資產實際的真正價值未產生任何質疑，同時也未核實無法清查的資產是否存在和賬實是否相符。后期經營過程中發現B企業存在資產嚴重高估情形，導致并購企業整體估值的高估。同時，B企業存在大量往來款，并購決策時未及時發現背后隱藏的關聯關系，導致后續整合階段往來款一直無法清理，實質是被并購B企業的小股東長期侵占使用公司資產，增加企業的并購風險。
企業并購整合階段是企業并購成功的關鍵因素，影響企業并購最終是否實施到位，其中最為關鍵的為財務整合；如果國有企業并購民營企業控股權，子公司仍存在民企或自然人小股東，則后續管理階段仍將持續面臨較大的財務內控風險。企業并購整合及后續管理階段財務風險因素有很多，主要因素如下：
1.人員和企業文化差異。并購企業與目標企業因企業文化和公司背景不同，管理目標和方式不同。若并購企業為國有企業，目標公司為民營企業，一般目標企業財務管理人員對財務風險管理意識較為淡薄。目標企業財務人員對新融入的企業文化需逐步適應。
2.權責不對稱。企業并購后，并購方與被并購方形成集團的母子公司，雙方各自獨立經營，母公司通過產權關系對子公司享有控制權。在控制程度較低的集團內，雙方往往存在權責不對稱問題。比如，子公司一般在資金、人才、市場等資源方面需要得到母公司的支持，而母公司的戰略部署、財務安排、人員調配等要求在子公司卻難以實現。這種現象在強勢子公司經常存在，所有權與控制權不對稱。
3.信息不對稱。如果小股東擔任子公司管理層，則其出于保密、削弱大股東控制等方面原因，對集團總部往往也設置信息壁壘，如銷售價格、生產成本、技術專利、供應商與客戶等等。保密信息往往是集團總部最為關注的信息，也是影響集團總部控制權得以有效實現的關鍵。信息不對稱使集團內財務控制形同虛設，財務控制沒有客觀依據和基礎，也不能形成明確的控制目標和方向，將直接導致財務控制失效。
4.制度及信息系統因素。并購后目標企業各項財務管理制度及信息系統必須與并購企業保持一致，部分制度若并購前期談判時未約定一致，后續執行則較為困難。一方面目標企業原有的制度對其原有股東有利，另一方面各項制度推進增加目標企業成本，原有股東不愿意承擔此費用。制度及信息系統整合將有效推動目標企業并購后數據的準確性及完整性。
任何并購活動都有風險，選擇目標企業有風險、選擇并購模式有風險、并購團隊的組成及能否有效協作有風險。信息未得到充分的披露和未進行詳盡的調查是風險、無法合理確定并購成本是風險、無法獲得管理權是風險。重要的是并購企業必須發現風險，謹慎對待風險，采取有效措施防避風險。
1.組成強有力的并購團隊。從員工管理、財務、稅務、法律等各方面對目標公司進行周密的盡職調查。
2.在合同中明確出讓方保證其披露真實、全面、不存在重大遺漏和誤導。將所有對并購方不利的事項納入出讓方盡責披露的范圍，由出讓方做出對應承諾。
3.合同約定發生風險事項，由出讓方連帶賠償責任，設定賠償責任擔保機制（包括從并購價款中直接扣收，嚴格控制價款支付條件和手續、股權質押等保障措施）。
4.設定公司決策權、管理權移交程序，其執行情況與付款條款掛鉤。
5.管理權移交前提早進入監管期，通過派員對目標公司財務及各方面實施監管。
6.組織強有力的接收和整合隊伍，做好并購團隊與整合團隊的有效配合及銜接。
1.并購合同承諾事項跟蹤
并購完成后，非常重要的一點是對并購合同約定的承諾事項跟蹤，由于承諾事項涉及面廣,極其可能涉及公司的各個業務層面，如何跟蹤管理是值得思考的問題。合同承諾事項的落實需要并購團隊與整合團隊有效配合銜接，后續管理中要由并購團隊向整合團隊過渡，整合團隊向日常管理團隊過渡。各承諾事項在日常經營管理部門的統籌下將逐個環節任務分解至各職能管理部門，一旦觸發須由原股東承擔的承諾事項，各部門才能迅速作出反應。
承前述案例，A公司（并購方）從C公司購入B公司（被并購公司）51%的股權，A公司與C公司簽訂的并購合同約定對賭條款，在對賭期內，B公司需達到一定的利潤標準。同時約定，在達到一定條件之前，B公司向C公司的分紅需要存入A公司與C公司的共管賬戶。
并購完成后，A公司在負責B公司并購的項目組成員團隊中選派員工組成向B公司派出的整合團隊，完成并購團隊向整合團隊的過渡；整合完成后，整合團隊也就過渡為B公司日常管理團隊。
承前述案例，假設A公司僅此一項并購任務，并購完成后，并購部門的職責由并購職能向日常經營管理轉換。在本例中，并購合同承諾事項由計劃經營管理部門統籌，該承諾事項涉及利潤指標考核、分紅、開戶等環節，各環節任務分解至計劃經營部門、B公司管理層、A公司財務部、B公司財務部。首先計劃經營管理部門進行利潤指標考核，確定B公司是否達到合同約定的利潤標準，是否達到直接向C公司分紅條件；B公司管理層確定是否分紅及是否需開立共管賬戶；B公司財務部執行開立共管賬戶工作并完成支付；A公司財務部作為資金管理統籌管理部門配合資金調撥。在各部門緊密配合下，順利完成并購合同約定的承諾事項跟蹤落實工作。
2.人員管理
建立嚴格的招聘程序和績效考核。對涉及企業核心機密的人才，做應有的背景調查；對關鍵崗位員工，簽訂信用承諾書。
實施財務負責人委派或推薦制，一方面對并購企業進行實時監控，另一方面代表委派方參與企業日常經營管理活動，發揮財務管理職能。
實行財務人員定期輪崗工作制，通過定期或不定期的工作崗位輪換，及時發現和解決存在的問題，也能有效防止舞弊風險。
不相容職務分離。包括授權批準與執行業務；業務經辦與審核監督；業務經辦與會計記錄；財產保管與會計記錄；業務經辦與財產保管職務相分離。
3.資金管理
資金管理實行垂直化集中管控模式，通過集團內部資金結算中心或財務公司等形式進行資金集中管控。限制子公司開立外部銀行賬戶和外部銀行資金沉淀，將資金歸集度列入子公司考核指標。
上收融資管理權，由母公司主導整體融資安排。子公司對外融資及擔保方案的審批權限統一上收到母公司。
對整合后目標公司的資金集中化管控，體現出資者對資金運用的最終決策和控制權。能夠更多地體現總部的戰略意圖、全局思想、金融風險防范和對出資者利益的保護。
4.財務信息系統
財務信息系統整合包括統一財務核算軟件、報表系統、預算系統、資金管理系統，執行統一規則，以保障會計核算、財務分析、預算管理、資金管理的口徑一致。
作為核心的財務管理信息系統控制，一方面應對電子信息系統本身的控制，如系統組織和管理控制、系統開發和維護以及日常應用的控制。另一方面，要運用電子信息技術手段建立控制系統，減少和消除內部人為控制的影響，確保內部控制的有效實施。
5.財務授權體系
明確一般授權與特定授權的具體業務內容，明確每類經濟業務的授權批準程序，做到事事有據可依，程序清晰，授權清晰，提高企業授權審批控制質量。
明確各職能部門的職責權限、業務流程等內部管理制度。要細化部門銜接的工作職責，明確各部門傳遞資料或信息的辦結時限，避免相互推諉、扯皮現象。
建立授權審批控制活動評價體系，進行有效監督。
建立授權審批控制活動評價體系，進行有效監督。由企業董事會或類似權力機構定期對授權審批控制的有效性進行評價，形成評價結論。企業可以成立專門機構作為內部控制評價部門，也可以授權內部審計部門負責內部控制評價的具體組織實施工作，進行有效監督，促進授權審批控制制度的不斷完善。
暢通信息反饋渠道，不斷修正授權審批控制缺陷，及時、準確地收集企業授權審批控制的合理性和有效性信息，企業應當建立便捷、通暢的信息反映渠道，使員工的建議、企業內部各層級之間的辦事效率評價信息、重大事件的進展等信息能夠暢通地傳達到董事會、監事會和經理層，并定期匯總信息，針對不同的問題或缺陷，對需要調整的授權審批制度或權限進行調整，不斷修正授權審批控制缺陷。
6.財務制度體系
企業并購后，對企業財務管理制度整合，保持內部統一是非常必要的。企業以成本管理、風險控制和財務管理流程的優化為主要內容進行財務制度體系、會計核算體系統一管理和監控，保證財務分析和考核的同一口徑。使企業資源在一定約束機制下得到有效利用，實現企業資源的有效配置。
企業財務管理制度包括諸多方面，例如：會計核算制度、資產管理制度、投融資管理制度、稅務管理制度等，這些管理制度的整合，是并購后企業有效運行、規避各種財務風險的重要保證。
7.投資管理
建立對外投資授權審批機制，企業對外投資的授權要依事而不是依人，不得越權操作，應該適度授權，而且管理人員在審批控制時要有界限，不得越權審批。在對外投資業務中，對于“三重一大”（重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務）等決策問題，應當依據規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。
建立投資前評審制度，構建科學、系統、規范的評價指標。
建立投資后評價制度，通過對投資活動實踐的檢查總結，確定投資預期的目標是否達到，項目或規劃是否合理有效，項目的主要效益指標是否實現，通過分析評價找出成敗的原因，總結經驗教訓，并通過及時有效的信息反饋，為未來項目的決策和提高完善投資決策管理水平提出建議，同時也對標的項目實施運營中出現的問題提出改進建議，從而達到提高投資效益的目的。
8.預算管理
一是根據企業年度經營目標，自上而下分解、下達經營指標，指導、督促各業務單元，自下而上的編制年度預算。
二是待年度預算經董事會通過后，自上而下的下達、執行、考核。形成全員參與、全資源參與的預算管理氛圍。
三是實時監控預算執行情況，組織定期和不定期評估，并獎勵超額完成預算目標的人員，而對于嚴重偏離預算目標的情況分析產生差距的原因。若是由于個人原因導致預算無法完成則要嚴肅追責，但是由于企業其他方面的原因使得原本的預算編制不合理或者企業經營管理制度不健全等，需要在以后對企業的預算目標進行合理的調整，并改進內部的各種制度或程序，確保內部控制和預算管理的有效運行。
通過文章所述，我們能看到企業在并購階段、整合階段和后續管理階段要注意對財務內控的風險識別，尤其注意把控人事管理、資金管理、授權管理、制度體系、財務信息化、預算管理等方面的風險，通過識別并采取恰當的應對措施，將企業并購帶來的財務內控風險予以最大化降低，使得企業并購成功率大大增加，從而減少企業并購失敗的風險，讓并購能真正為企業戰略增長提供有力支撐。
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（作者單位：中廣核節能產業發展有限公司）
