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近年來，隨著我國銀行業保險業快速發展，銀行保險機構關聯交易引發風險暴露的情況不斷顯現，通過隱匿關聯關系、設計復雜交易結構、利用子公司違規提供資金等方式規避監管、套取利益等問題時有發生。為彌補制度短板，中國銀保監會于2022年1月修訂、完善并正式出臺了《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
普華永道發布《銀行保險機構關聯交易管理辦法》1號令的解讀報告，旨在依據《辦法》，分析保險機構在關聯交易管理方面常見的問題及合規重點，并為保險機構關聯交易合規提出進一步的措施建議。同時在報告中將新舊監管規定進行了逐條對比，以便保險機構能對已有措施進行有針對性的調整。
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關聯交易監管重點分析
繼2019年出臺并實施了《保險公司關聯交易管理辦法》、2021年6月發布《銀行保險機構關聯交易管理辦法（征求意見稿）》后，中國銀保監會于2022年1月正式出臺了1號令《銀行保險機構關聯交易管理辦法》。
《辦法》全面完善了在關聯方、關聯交易、關聯交易的內部管理、報告和披露、監督管理等方面的內容，對管理機制、穿透識別、資金來源與流向、動態評估等提出了具體要求。同時，還進一步豐富了監管措施，對公司治理監管評估結果為E級的銀行保險機構，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎的關聯交易；對違規人員可以采取行業通報、責令機構予以問責等措施。
主要監管規則出臺時間表
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普華永道根據最新發布的《辦法》，結合保險機構的特點，對全流程關聯交易監管重點、保險機構在關聯交易管理中存在的主要風險點及合規差異，進行了以下分析梳理：
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監管機構對于關聯交易管理問題實行嚴厲處罰。據銀保監會發布的信息顯示，近兩年通過專項整治，清退違法違規股東2600多個，處罰違規機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業禁入。
保險機構出現關聯交易管理問題不僅會面臨監管處罰及問責，也會給公司自身的穩健經營帶來較大挑戰。目前，保險機構關聯交易管理全流程中暴露的主要風險點如下：
風險點1
關聯方識別存在缺漏、滯后
新發布《辦法》對于關聯方認定標準和范圍有所調整，但對于保險機構而言，關聯方識別的責任及義務并未減輕。未來針對關聯方的認定、識別工作仍是重中之重，難度有所加大，應重點關注關聯方識別缺漏、滯后的風險。
關聯方范圍圖示
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來源：普華永道根據《辦法》整理
由于新、舊規則銜接、關聯方自然人及法人組織關系發生變動、信息報告不及時等原因，導致法律合規部門不能在短時間內做出明確判斷；同時監管著重強調層層穿透、實質重于形式的原則，實際上對關聯方識別工作提出了更高的要求。另外，對于大型保險公司、保險集團而言，關聯方自然人、關聯方法人或非法人組織的關系也可能在不斷調整過程中，使得及時獲取和更新關聯方信息存在一定的難度。
風險點2
關聯交易識別存在缺漏、不及時
關聯交易的開展應遵循一定的內部管理制度和授權程序審查，但業務部門對關聯交易理解不夠、主動管理關聯交易的積極性不足；另外，內部職責邊界不明確可導致風險管理“三道防線”無法落到實處。監管對于發現重大關聯交易未識別、未報告的違規行為會進行嚴肅問責，因此保險機構應該格外關注關聯交易識別可能出現的缺漏、不及時的風險。
風險點3
關聯交易統計口徑不明確
雖然《辦法》第十八條明確了不同類型關聯交易金額的計算方式和按照利益轉移對價確定的計算原則，然而在實際操作中，由于存在不同的業務場景、時點、交易條件、結算方式和財務處理等因素，導致具體關聯交易計算、統計可能會存在差異。若公司未能分類別、分場景明確各種關聯交易的計算和統計口徑，可能會進一步導致關聯交易金額統計不準確、不及時的風險。
風險點4
關聯交易少計、錯計、漏計
關聯交易本身具有復雜性和隱蔽性，導致難以識別保險公司是否隱匿關聯交易。對于已識別的關聯交易發生少計、錯計、漏計，實際上表明公司在日常管理中可能存在以下問題：經營管理的內部控制、風險意識、合規水平有待提升；存量的資管產品存在嵌套交易，公司未進行穿透識別，采取被動式管理。
事實上，更深層次的問題則可能是公司治理問題，大股東控制并利用關聯交易為關聯方提供資金或輸送利益；公司的關聯交易管理存在缺陷，審查監督不到位，針對關聯交易的內部審計監督缺失等。監管對于規避關聯交易監管的行為會進行嚴肅問責，對于違規開展關聯交易的將直接導致“限制投資”，因此應重點關注關聯交易少計、錯記、漏記的風險。
風險點5
未建立動態監測和預警的事中監控
監管要求控制關聯交易的數量和規模。對于重大關聯交易、資金運用類關聯交易都提出了明確的監測指標和限額要求，并從內部管理的角度，要求公司動態監測關聯交易的各項金額及比例，建立預警和事中監控機制。
風險點6
關聯交易資金運用超限額、超比例
在《辦法》發布后，監管已全面壓降了關聯交易資金運用類的交易限額及上限比例（詳見下圖），并且在納入交易限額及比例監管的范圍上進行了調整。影響對象主要集中在存在大量非金融控股子公司關聯交易的保險集團。由于《辦法》對于交易限額合并計算范圍的擴增，且具體的執行口徑可能會隨之產生重大變化，將間接使得原本符合限額及比例監管要求的資金運用類關聯交易產生明顯的溢出效應。若公司未能建立完善的動態監測和預警監控體系，對于數據的統計缺乏有效的系統記錄、或統計不及時，則有可能導致關聯交易限額及比例突破監管要求的風險。
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風險點7
報告與披露存在錯漏
監管持續關注報告與披露的真實性、準確性、完整性和及時性。在2017至2021年，已有多家保險機構在監管現場檢查中被發現存在錯報財務數據、錯報資金運用比例、信息披露不及時等問題，而被監管問責及罰款。因此，若公司未能依據監管要求報告與披露關聯方和關聯交易信息，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，將會帶來較大的合規風險。
風險點8
報告披露信息要素不齊全、不規范
近年來，監管顯著提高了信息披露的標準，并詳細規定了報告與披露的時效、內容等要求。值得注意的是，《辦法》中刪除了原本免予披露的情形，增加了報告與披露內容，更加公開透明化。因此，若公司不能將監管要求固化或形成高效、可操作的規范，并依據監管要求進行報告與披露，公司不但會面臨一定的合規風險，也會對內部管理造成一定的負擔。
風險點9
信息收集效率不高、系統化程度低
根據普華永道的調研，大部分公司目前對于關聯交易尚未實現系統化管理。對于已上線關聯交易管理系統的一些公司，可能存在現有功能無法達到數據報送、報告與披露的自動化要求，線上化程度不高，使公司管理過多承壓；而一些未上線系統的公司，在關聯方識別、信息維護，關聯交易管理識別、金額統計、動態監控等全流程管理上則更為欠缺。
建議保險公司應采取的行動
保險公司關聯交易管理應從全流程的角度著眼，確保符合監管要求，從關聯方管理、關聯交易發起與識別、金額計算、審批、報告與披露等關鍵環節入手，識別出主要風險點，并且有針對性地加強關聯交易的事前、事中、事后全方位管控。
01
關聯方管理
厘清關聯方范圍：公司應盡快根據新規要求組織梳理關聯方，厘清關聯方認定標準及范圍。
明確職責分工：公司應明確關聯方管理建立起識別、監督職責的明確的責任部門或個人，保證關聯方識別的完整性。
定期確認及復核：公司相關部門應主動核實關聯方、收集關聯方信息，維護好關聯方清單。收集眾多關聯方信息時，應及時向相關聯系人發送函件，定期對關聯方清單進行確認、復核及更新。
完善關聯方信息管理：大型保險公司、保險集團可建立關聯交易管理信息化平臺，以便交叉比對、動態更新和分類管理關聯方信息。
02
關聯交易管理
關聯交易識別
完善跨部門管理：監管要求在管理層面設立關聯交易管理辦公室，從而促進跨部門管理。辦公室應組織及時了解關聯交易監管政策和動態，搜集和分析、了解監管目的和監管范圍，并做好上傳下達，促進各部門及下屬子公司對監管新規的理解。
加強宣導及培訓：公司應組織開展業務、財務、法務、合規等相關部門進行關聯交易的專題培訓，提升關聯交易識別和管理水平，增強應對潛在風險的能力。
關聯交易計算及統計
規范計算口徑：公司應進一步規范交易的會計處理，明確業務流程指引，對同類型的關聯交易采用統一的標準管理。同時應細化關聯交易認定、計算及統計的口徑。
明確計算原則：公司應盡快組織梳理關聯交易新規的相關條款效力和具體適用規則，梳理各類別、全業務場景下應重點關注的領域，明確關聯交易業務邏輯及處理原則。針對復雜的資金運用類關聯交易，應明確具體業務場景，區分直投或委投的交易主體及利益相關方，根據實質重于形式、穿透原則明確關聯交易的計算原則。
加強穿透管理：公司應加強金融產品、保險資管產品投資的穿透管理。同時應建立以資金流向為線索的全程監控制度，對資金運用增強銀行托管環節，實行投后跟蹤、穿透檢查機制，避免因嵌套交易、被動管理而少計、錯漏統計關聯交易。
外部機構協助：公司可通過聘請外部審計人員對公司內部關聯交易進行專項審計，判斷發現關聯方復雜隱蔽的各項關聯交易，獲取獨立意見。
03
關聯交易風險控制
動態管理監測：公司可利用信息化方式構建動態管理平臺，督促業務部門主動在系統上提交數據，對關聯交易狀態、限額及比例實現數據可視化、動態管理。
定期檢查及追責：公司應基于監管要求，梳理關聯交易限額及比例，建立動態監控、實時評估、風險預警的事中控制體系，并加強風控合規管理，建立關聯交易風險防范制度、關聯交易定期檢查機制與追責機制。
落實三道防線：董事會對保險機構關聯交易負最終責任，董事會及下設的關聯交易控制委員會應積極推動建立關聯交易“三道防線”并保證機制的有效運行，同時明確各部門職責分工、壓實責任。
完善監督機制：公司應加強內部控制、約束監督機制。確保三會一層獨立運行，確保相關部門嚴格按照監管要求和關聯交易風險管理制度履職盡責。
04
報告與披露
落實報告和披露要求：公司應嚴格按照監管的要求，從內部管理制度、責任部門和人員落實、強化報告與披露的要求，建立并完善一般及重大關聯交易的報告機制，確保披露信息的全面性、準確性和及時性。
規范報告和披露內容：公司應嚴格遵循監管要求，充分披露關聯交易相關內容，包括關聯交易類型及金額、對關聯方的判斷、獨立董事對關聯交易發表意見等，從而避免出現報告和披露的信息要素不齊全的問題。
提升報告和披露的及時性：公司可對季度分類合并報告、逐筆報告的內容進行模板化和固化整理，借助信息化、自動化手段，通過開發信息系統模塊來提升報告和披露的效率。
05
系統化信息管理
全流程信息化：公司應加快建設數字化的關聯交易管理平臺，將關聯方清單的更新、關聯交易合同的審批、關聯交易識別管理和信息披露等都融入到系統當中，實現數據錄入與統計，文件歸檔，全流程系統化管理關聯交易。
數據系統互聯互通：實現對接其他數據平臺，包括資金運用系統、財務系統等，對相關數據，對關聯交易發生和相關數據進行遠程智能監控，并且實時共享數據，避免形成數據孤島，影響信息收集效率。
普華永道在金融領域的合規體系建設和運營方面有著成熟的方法論、完善的工具、和經驗豐富的專業人才，在關聯交易管理方面形成了全方位的治理框架。
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