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覃韋英曌 李頔
開展稅務盡職調查，能幫助企業整合稅務資源，設計稅務方案，防范稅務風險，避免因稅務風險可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽損害。
稅務盡職調查業務，指委托人因投資、并購、發行上市（IPO）等商業事務的需求，委托專業機構或專業人士，對委托人或者委托人指定的第三人（以下統稱“目標單位”）的整體涉稅情況進行調查分析，并反映稅務風險以及提出涉稅處理意見的活動。記者在采訪中發現，在重要商事安排開展前，利用稅務盡職調查排查稅務風險，已經成為企業的常用手段。專業人士提醒，開展稅務盡職調查，既是一個開展全面體檢的過程，也是一場需要企業全情投入的團隊“接力賽”，企業應予以足夠重視。
價值：利用稅務盡職調查開展“全身體檢”
甲公司擬于近期IPO。上市前，企業委托北京華稅律師事務所為其實施稅務盡職調查。調查過程中，北京華稅律師事務所合伙人律師王強發現，在上市前股權分置改革期間，企業以留存收益轉增股本，股東卻未繳納個人所得稅。
“根據我們的經驗，轉增股本的個人所得稅問題，是股票發行審核委員會重點關注的稅務問題之一，對企業能否成功上市有很大影響。”王強根據經驗，建議企業盡快與主管稅務機關取得聯系，補充申報應代扣代繳的個人所得稅稅款，并積極配合繳納滯納金。甲公司對此非常重視，不僅接受了王強的建議，而且委托其代為與主管稅務機關進行溝通，并指派公司相關負責人配合。經過解釋和溝通，甲公司因補繳稅款態度良好，且并非故意逃稅，沒有受到行政處罰。最終，甲公司成功上市發行。
類似的案例在實務中越來越多見。信永中和（北京）稅務師事務所合伙人馮朔告訴記者，隨著我國經濟體制改革的不斷推進和深化，近年來，企業間投資、并購、發行上市等商事安排的數量快速增長。對目標單位的生產經營、投資融資、人力資源、財務稅務等事項開展前期調查和風險預測的結果，將直接影響投資、并購等重大交易的成敗。因此，在重大商事安排前期，引入第三方涉稅專業服務機構對目標單位開展盡職調查，已經成為企業常用的一種調查手段。
華稅稅務師事務所業務經理楊勝明具有豐富的稅務盡職調查服務經驗。他告訴記者，根據調查內容的不同，盡職調查可大致分為財務盡職調查、法律盡職調查和稅務盡職調查等。相對于財務和法律盡職調查，稅務盡職調查更有針對性，即針對目標單位整體涉稅情況進行調查分析，對已發生或可能發生的重大稅務風險進行提示，并提出專業處理意見。開展稅務盡職調查，能幫助企業整合稅務資源，設計稅務方案，防范稅務風險，避免因稅務風險可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽損害。
值得關注的是，在投資、并購、發行上市過程中，交易雙方不僅要就投資、并購、發行上市所涉及的稅務事項作出正確的處理，而且要在既往的稅務處理中做到合法、合規。此外，稅務風險并非獨立于企業經營管理存在，而是滲透到企業經營管理的方方面面，蘊含在企業內部控制、日常生產經營、重大經濟事項當中。“正因如此，稅務盡職調查不是針對某個問題的專項調查，而必須是全面的‘稅務體檢’。”楊勝明說。
對此，北京中稅正德稅務師事務所合伙人張雅麗非常認同。張雅麗說，相較于財務盡職調查和法律盡職調查，稅務盡職調查更加側重于梳理目標單位的稅收環境和稅負水平，揭示目標單位存在的稅務風險和潛在問題，考慮交易結構和并購后的稅收結構重組。對委托方來說，稅務盡職調查能夠幫助其客觀公正地反映目標單位實際涉稅情況，準確判斷稅務風險，為后期的進一步投資并購提供有價值的參考。對目標單位來說，開展稅務盡職調查，相當于進行一次全面體檢，能全方面、全稅種梳理以往的各類涉稅問題，發現一些以前沒有意識到或忽略的問題，并及時進行適當處理予以糾正，避免后期更大的風險隱患。
提醒：這場“接力賽”千萬不能“走過場”
回憶起服務過的企業，北京華稅律師事務所合伙人律師王強說，有一家企業的準備工作令他印象十分深刻。
由于企業規模較大，涉稅情況復雜，王強及團隊成員向企業發送的資料清單多達幾百條。企業財稅負責人收到后并未抱怨，而是認真按照每一條要求準備了翔實的資料。對于缺失的資料，也及時在清單中標注出來，還說明了缺失的原因。現場訪談階段，企業安排了整整一周的時間，每天由不同的業務人員接受詢問，最大化滿足訪談需要。由于調查過程非常順利，調查工作高效展開，最終幫助企業順利實現了交易目的。
如果把稅務盡職調查比作一場接力賽跑，那么，委托方、目標單位、涉稅專業服務機構各個主體，必須全情參與，彼此還要做好事前熱身準備、事中集中精力、事后及時復盤等具體工作，每個環節都不能弱，一個要素都不能少。“千萬不能‘走個過場’。”王強說。
“首先是要做好事前的熱身準備。”北京中稅正德稅務師事務所合伙人張雅麗說，在稅務盡職調查正式開始前，各方主體要找準自己的位置。委托方要先明確自己委托的目的，綜合考慮并選擇稅務師事務所等涉稅專業服務機構，然后對調查結論的詳盡程度等提出具體要求。目標單位也要根據盡職調查的安排，提前與涉稅專業服務機構進行溝通，提前了解具體工作流程和工作方式，確定需要準備的資料，安排對接人員，確定進場時間，提供駐場工作的場地以及安排其他配合協助工作。
華稅稅務師事務所業務經理楊勝明告訴記者，稅務盡職調查開展前，企業與涉稅專業服務機構至少應當有兩輪溝通。第一輪溝通過程中，企業應當安排專門人員負責對接，向涉稅專業服務人員表達調查的訴求，并明確調查的具體計劃和安排。經過溝通，涉稅專業服務機構通常會向企業發送資料清單，企業應當盡快按照清單要求準備資料。準備過程中，要注意資料的完備性，同時最好做到分門別類、條理清晰、便于查閱。一般來說，涉稅專業服務機構收到資料并初步審閱后，會確定大致的調查方案，并與企業進行第二輪溝通，協商確定下一步的調查方法。企業應當告知各部門人員盡職調查的重要性，要求各部門人員積極配合，陳述事實情況，確保調查的順利開展。
信永中和（北京）稅務師事務所業務經理林華智告訴記者，不同商事安排的稅務盡職調查，都應對目標單位以往的涉稅事項進行詳細調查，并了解企業的稅務內控情況、適用稅收優惠情況，仔細梳理是否存在因稅務處理不合規導致的重大稅務風險。與此同時，還應根據不同的交易目的、交易模式，以及企業后期發展愿景等，開展針對性的調查分析。
林華智舉例說，如果涉及集團內母子公司之間的股權劃轉交易，稅務盡職調查過程中應重點關注，此次交易是否滿足適用特殊性稅務處理的條件，以及劃轉完成后能否滿足實質性經營資產等要素“12個月”不發生改變的時間要求。如果高新技術企業計劃通過吸收合并方式完成并購，稅務盡職調查過程中還需對高新技術企業資格認定的各項指標進行測算，關注交易完成后，企業高新技術企業資質是否受到影響等。
建議：結合存在的問題“對癥下藥”
作為稅務盡職調查服務的最終產品，一般來說，涉稅專業服務機構會為企業出具相應的業務報告。北京中稅正德稅務師事務所合伙人張雅麗在為乙公司提供稅務盡職調查服務時發現，乙公司存在房產稅計稅基礎不完整、計稅時間延后等問題。盡管相關稅務風險及處理意見已經寫進了最終的業務報告，并提交給了企業管理層，但管理層并不重視，沒有進行后續處理。在后期的稅務檢查階段，主管稅務機關對該企業的房產稅繳納情況進行審查后，要求乙公司補稅，并繳納相應的滯納金。
信永中和（北京）稅務師事務所業務經理林華智告訴記者，如果目標單位存在稅務內部管理不到位的問題，涉稅專業服務機構在提出意見時，一般會充分考慮目標單位的規模、經費控制、部門職能設置等因素，為企業提出可行的涉稅處理意見，以提高報告的使用質量。有鑒于此，企業在取得業務報告后，不能將其束之高閣，而是要根據實際情況或需求，開展后續工作。比如，如果業務報告中提醒，目標單位存在少繳、漏繳稅款的風險，交易雙方可在后續協商過程中，對交易對價、是否承接補繳稅款等內容進行磋商，或協調目標單位在交易開始前補繳稅款。
更關鍵的是，企業應該結合稅務盡職調查業務報告中披露的內部控制薄弱環節，有針對性地制定下一步的“訓練計劃”。華稅稅務師事務所業務經理楊勝明舉例說，如果稅務盡職調查中發現，企業采取折扣方式銷售產品，銷售額和折扣額卻未在同一張發票的金額欄中分別注明。這種情況下，企業就應結合調查結果，制定相應的操作守則，以規范發票開具流程。
信永中和（北京）稅務師事務所合伙人馮朔說，企業尤其需要注意的是，稅務風險的控制常與其他經營和管理活動緊密相連。因此，企業需要從觀念上意識到，內部控制制度是稅務風險控制的源頭，從制度層面進行完善和規范，比“亡羊補牢”更具經濟效益。同時，企業還要注意，稅務風險控制是個動態的過程，對于重大經濟事項的涉稅行為，企業應遵循“一事一議”的基本原則，并根據生產經營業務模式不同、稅收政策更替、外部監管環境變化等因素，及時對稅務風險控制體系進行調整。
