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上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。上市公司實 行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或 與其存在關聯關系的董事應當回避表決。
董事會應當依規定履行公示、公告程序后，將股權激勵計劃提交股東大會審議。獨 立董事及監事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明 顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。獨立董事或監事會認為有必要的，可 以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的 持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。上市公司未按 照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。
上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激 勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分 聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名 單審核及公示情況的說明。
上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有 的股東征集委托投票權。股東大會應當對股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的 股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計 持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。
上市公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在 關聯關系的股東，應當回避表決。
上市公司董事會應當根據股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售和 回購以及股票期權的授權、行權和注銷。上市公司監事會應當對限制性股票授予日及期 權授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。
國有控股境內、境外上市公司和中央企業控股上市公司股權激勵計劃的實施，還應 當遵循國有資產管理部門的有關規定。
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