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作者：肖江浩 陶九虎
2020年是中非合作論壇成立20周年。在“一帶一路”倡議下，中國援非基建工程遍布非洲，無數建設者在非洲留下了足跡，嘉瑪大清真寺、馬拉博國際會議中心等一棟棟“中國建造”拔地而起。商務部數據顯示，2019年，中非貿易額達2087億美元，同比增長2.2%；我國對非洲出口額達1132億美元，對非洲全行業直接投資30億美元；我國企業在非洲新簽承包工程合同額559億美元，完成工程營業額460億美元。
值得關注的是，受中非兩地經濟環境、稅制差異等因素的影響，一些中資企業在非洲開展工程承包項目初期，面臨著無法獲取合規發票、難以適應非洲征管模式等稅務問題。本期分享在非中資企業的稅務故事和稅務機關給出的建議，以幫助投資非洲的中資企業更好地做好稅務合規工作。
企業故事：積極求變，充分用好現有規則
非洲各國的經濟環境、政治制度和稅收政策等方面，與我國有較大的差異，不少中資企業在投資非洲工程項目初期，遇到難以取得合規發票、稅收政策不確定等稅務合規難題。記者采訪發現，其實合規難題并不難解，一些企業充分利用現有的稅收規則，通過延伸產業布局、優化經營模式等方式，積極做出改變，不但有效解決了稅務合規問題，還為投資項目的順利運行營造了更好的環境。
無法獲得合規發票，是投資非洲企業首先面臨的共性問題之一。
建工集團A企業，是一家具有勘察設計、施工運營、建筑安裝、路橋施工和對外工程承包等綜合實力的大型千億級國有企業集團，在幾內亞、利比里亞、坦桑尼亞、塞拉利昂、布隆迪和塞內加爾等非洲國家均有工程承包項目，其承包的工程大部分是基礎民生項目，包括總統府、體育場、水電站、實驗室、學校和醫院等房屋場館的建設。
A企業財務負責人告訴記者，在非洲開展業務初期，企業曾受到發票違規問題的困擾。在部分非洲地區，砂石料、五金五雜等材料的供應商為個人，無法為企業開具正規的發票，A企業發生的相關支出無法合規作為成本入賬，也不能抵扣增值稅進項稅額。不僅如此，企業還無法享受當地政府提供的稅收優惠政策，有時甚至會因發票問題受到當地稅務機關的處罰，阻礙企業業務的順利開展。
為解決這一問題，A企業結合自身發展實際情況和非洲地區材料供應現狀，做出延伸產業布局的決策——在工程項目所在地建立從事材料供應的獨資企業或合資企業，自行供應相關原材料。在這一模式下，企業不但可以合規取得增值稅發票，降低稅務合規風險，還能夠建立起完整的供應鏈條，保證原材料的供應。
國家稅務總局湖南省稅務局國際稅收管理處副處長龍啟分析，與發達國家相比，非洲國家的產業供應鏈條尚不完善，部分業務由個人承包，因而可能會出現發票不合規的問題。對此，建議中資企業在選擇供應商時，盡可能避免個人供應商，選擇資質健全、能夠開具合規發票的供應商，以降低稅務風險。有條件的企業，也可以適當延伸產業鏈，成立企業自行供應原材料。此時，企業的原材料采購業務可能構成關聯交易，建議企業關注轉讓定價風險。
非洲國家稅收征管自由裁量權較大，也讓不少投資非洲的企業感到合規難度大。
B企業是一家路橋建設集團，先后在肯尼亞、剛果（布）、剛果（金）、盧旺達和貝寧等國參與了30多個立交橋維修、道路改造、市政道路和高速公路等工程項目的建設。開展承包工程項目初期，B企業采用了簡單的工程承包模式。
B企業財務負責人介紹，部分非洲國家具有一定的稅收不確定性，稅收政策規定不明確，稅務機關征管的自由裁量權較大。比如，一些國家沒有明確的征稅時間，稅務機關可能會不定期上門征收稅款，部分國家的稅務機關不按照企業實際賬目計算稅額，而是以其自行估計的稅額征收稅款。
為了更好地適應項目所在國復雜的稅收環境，B企業決定優化承包工程項目的經營模式，與項目所在國政府簽訂特許權協議，采用“建設—經營—轉讓”（BOT）模式完成工程項目。所謂BOT模式就是，企業在協議規定的特許期限內，建設和經營特定的公共基礎設施，并可通過向用戶收取費用或出售產品等方式回收投資、賺取利潤。特許期滿后，企業要將該基礎設施無償或有償移交給政府部門。此時，企業的工程項目不再是企業間行為，而是上升到政府層面，為推進基礎設施項目的建設，項目所在國稅務機關會在企業稅收居民身份認定、境外所得稅抵免和享受當地稅收優惠政策等方面給予更多支持和理解。同時，企業的融資渠道進一步打開，為工程項目的順利開展營造了更好的環境，進一步加速了工程項目建設的進程。
龍啟表示，工程承包項目的模式有很多，除了B企業采用的BOT模式外，常見的還有工程總承包（EPC）模式、項目管理承包（PMC）模式、“設計—建造”（DB）模式和平行發包（DBB）模式等。建議赴非洲投資工程承包項目的企業，根據項目實際情況選擇合適的項目模式，并關注不同模式下的稅務風險，在稅務合規的基礎上，順利推進項目建設進程。
稅務機關建議：用好稅收協定“護身符”
稅收協定在減輕“走出去”企業稅收負擔、解決國際雙重征稅問題中發揮著重要作用。不少“走出去”企業在境外投資過程中，深切感受到稅收協定的作用，因而將稅收協定比喻成企業“走出去”的“護身符”。
截至目前，中國已同毛里求斯、蘇丹、埃及、塞舌爾、南非、尼日利亞、突尼斯、摩洛哥、阿爾及利亞、埃塞俄比亞、贊比亞、津巴布韋、烏干達、博茨瓦納、肯尼亞、加蓬、剛果（布）和安哥拉共18個非洲國家簽署了雙邊稅收協定，其中13個已經生效。隨著“一帶一路”建設的步伐不斷向非洲地區邁進，國際稅改的進程不斷加快，我國可能會進一步更新、完善與非洲各國現有的稅收協定，并擴大在非洲的稅收協定網絡。
湖南省稅務局國際稅收管理處副處長單琳琳告訴記者，我國與不同非洲國家簽署的雙邊稅收協定，在具體條款上有一定差異。以與工程承包項目較為密切的“建筑安裝工程”類常設機構的時間認定標準為例，在中國與尼日利亞、摩洛哥和埃塞俄比亞等非洲國家簽署的雙邊稅收協定中，以該工地、工程或活動連續6個月為限；而中國同贊比亞、南非、埃及和蘇丹等國家簽署的雙邊稅收協定，對此類機構能否構成常設機構的時間認定均超過6個月，分別為連續9個月以上為限、連續12個月以上為限、在任何24個月內連續12個月以上為限和連續18個月以上為限。
單琳琳建議投資非洲的“走出去”企業，要了解中國與非洲國家的稅收協定網絡情況及與自身密切相關的協定條款，尤其是在多個非洲國家有工程項目的企業，要關注我國與不同國家的稅收協定具體條款的差異，充分用好稅收協定“護身符”，防范雙重征稅風險，減少跨境稅務爭議。
近年來，經濟合作與發展組織（OECD）啟動了以稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃為引領的新一輪國際稅改，加大了對跨國企業的稅收監管力度。值得關注的是，非洲國家參與國際稅改的程度有所不同，比如南非已經實施了全部15項BEPS行動計劃；埃及實施了應對數字經濟的稅收挑戰、制定有效的受控外國公司規則、對利用利息扣除和其他款項支付實現的稅基侵蝕予以限制等7項；阿爾及利亞實施了衡量和監控BEPS、轉讓定價文檔和國別報告等2項。但是，也有包括肯尼亞、坦桑尼亞在內的部分非洲國家，尚未簽署BEPS多邊公約。
隨著國際稅改的不斷推進，各個國家對BEPS行動計劃的理解認同加深，執行力度加大，越來越多的非洲國家更深度地參與全球國際稅收治理體系已是大勢所趨。未來一段時間內，不排除非洲各國根據國際稅改相關內容，調整、完善自身稅收法規的可能。單琳琳建議在非洲國家有承包工程項目的中資企業，及時跟蹤、認真研究項目所在國為落實BEPS行動計劃等國際稅改要求而新出臺的新政策，防范由此帶來的在享受協定待遇、轉讓定價等方面的稅務風險。
