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企業在申請首次公開發行股票并上市（以下簡稱IPO）前，一般會對員工實施股權激勵。實踐中，常見的方式是設立員工持股平臺（法律形式通常為有限合伙，普通合伙人一般為實際控制人或其指定的IPO企業高管），由該持股平臺持有IPO企業股份。持股平臺持有IPO企業的股份一般來自于實際控制人的低價轉讓或IPO企業增量發行。通過員工以低于公允價值的價格取得該持股平臺出資份額的方式，實現對IPO企業的間接持股以達到激勵員工的目的。在以持股平臺實施股權激勵的交易中，多個環節會涉及股份支付會計處理問題，一些問題在實務中存在困惑或尚未達成共識，本文對這些問題進行了梳理，并闡述觀點
。一、何時進行股份支付處理
在持股平臺設立時，按激勵對象是否已經出資以及持股平臺是否已經持有IPO企業股份區分，存在多種情形：1．持股平臺設立時，激勵對象已經對持股平臺出資，但持股平臺尚未取得IPO企業股份；2．持股平臺設立時，激勵對象已經對持股平臺出資，且持股平臺取得IPO企業股份；３．持股平臺設立時，激勵對象尚未對持股平臺出資，持股平臺亦未取得IPO企業股份；４．持股平臺設立時，激勵對象尚未對持股平臺出資，但持股平臺已經取得IPO企業股份。針對這些情形，會計上要解決的問題是何時進行股份支付處理。根據《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱股份支付準則或CAS11）第五條和第六條的規定，授予日是進行股份支付處理的起點，即如果授予后立即可行權的股權激勵計劃，應當在授予日將激勵成本計入相關成本費用；如果存在等待期的，應當將激勵成本在等待期（授予日至可行權日）內分期計入相關成本費用。因此，盡管在持股平臺設立時存在上述多種情形，但只要確定了授予日，即可確定何時進行股份支付處理。CAS11第五條以及《企業會計準則講解（2010）》指出，授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。其中“獲得批準”，是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。依據上述規定，無論持股平臺是否設立，如果IPO企業股東大會明確了激勵對象及授予的穿透至IPO企業的股份數量，應當在授予日進行股份支付處理，屬于立即可行權的，一次性將股權激勵費用計入成本費用；屬于附行權條件的，將股權激勵費用計入等待期成本費用。如果在持股平臺設立時，尚未明確激勵對象，或雖然已經明確了激勵對象，但未明確授予的穿透至IPO企業的權益工具數量，無論持股平臺是否已經取得IPO企業股份，如有確鑿證據表明此時的持股平臺出資者僅是暫時持有持股平臺份額，都無需進行股份支付處理。二、附條件股權激勵的處理實務中，IPO企業通過持股平臺實施的股權激勵，有些不附加任何條件，有些則附加了一些條件。對于這些附條件的股權激勵，核心的會計問題是相關激勵費用應該一次確認還是分期確認。
（一） 明確規定了服務年限股權激勵計劃規定在授予持股平臺份額后，激勵對象應當繼續為IPO企業提供若干年服務，在此期間持股平臺份額不能轉讓，如果在未滿服務年限前離職的，應將持股平臺份額按原授予價格退還給IPO企業實際控制人或其指定的第三人。根據CAS11第六條的規定，可行權日是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的日期。此類股權激勵計劃中，雖然員工已經取得了持股平臺份額，但該份額的權能是受到限制的，只有在完成約定的服務年限后，限制才會解除。因此，可行權日應當認定為員工按約定提供服務期滿之日，也即，授予日至員工按約定提供服務期滿之日為等待期。根據CAS11第六條的規定，對于存在等待期的，股權激勵費用應當在等待期內分期計入成本費用。
（二） 上市前離職需退還持股平臺份額有些股權激勵計劃規定，激勵對象在企業上市前離職的，應按授予價格退還持股平臺出資份額。對于該種情況下是否存在隱含的行權條件，實務中存在不同的理解。觀點一：雖然股權激勵計劃未明確規定激勵對象的服務年限條件，但由于限制激勵對象在上市前離職，客觀效果等同于設置行權條件。因此，該限制條件應視為隱含的行權條件，在授予日對上市時點作出預計，據以確定等待期的長度，并將股權激勵費用在等待期內分期計入成本費用。如果后續的信息表明等待期長度與之前的估計不同（如上市日提前或延后），應當對估計的等待期進行修正。觀點二：高管和核心技術人員在申報期內保持穩定是IPO的條件之一。如《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條規定，發行人最近3年內董事、高級管理人員應當未發生重大變化。股權激勵計劃規定激勵對象在企業上市前不能離職，目的是避免激勵對象在上市前離職，進而影響發行條件。該觀點認為，設置該條件的目的并非為了獲取激勵對象在授予日開始至上市日的服務，因此應按照立即可行權的股份支付進行處理，將股權激勵費用在授予日計入當期成本費用。會計是經濟活動的反映，因此其處理應當遵從經濟交易實質。股權激勵計劃規定激勵對象在上市前離職需退還持股平臺份額的條款，是否屬于隱含的可行權條件，關鍵還是要看IPO企業設置該條款的目的。有些情況下，設置該條款的目的可能為了獲取激勵對象在上市前的服務，例如IPO企業為上市目的引入董事會秘書、財務總監等，并授予其股份；有些情況下，授予激勵對象股份是基于其歷史上對企業提供的服務，設置該條款的目的只是為了保持上市前高管和核心員工團隊的穩定；還有一些情況下，設置該條款則是基于雙重目的，既有對激勵對象過往對企業做出貢獻的肯定，也帶有獲取激勵對象在上市前的服務之目的。理論上，應當根據設置該條款的不同目的進行不同的會計處理。但在實務中，要做到準確識別設置該條款的目的具有較大難度，很多時候可能僅能依據IPO企業實際控制人的陳述，這就為構建特定的會計處理結果提供了可能。例如，如果意圖在授予日一次性計入當期成本費用的，可以將設置該條款的目的解釋為保持上市前高管和核心員工的穩定；如果意圖在等待期內分期確認成本費用的，則可以將設置該條款的目的解釋為獲取激勵對象在上市前的服務。考慮到實踐中多數情況下，IPO企業對員工進行股權激勵是基于其歷史上對企業提供的服務，設置上市前離職需退還持股平臺份額的條款主要是為了保持團隊的穩定。此外，如前所述，如果在等待期內分期確認成本費用的，等待期的確定取決于對上市日的估計，如果后續的信息表明等待期長度與之前的估計不同（如上市日提前或延后），還需要對估計的等待期進行修正，會計處理較為復雜。因此，筆者建議采用上述觀點二的處理。
（三） 設置上市后的限售條件根據《公司法》第一百四十一條規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。由于該項限售要求系來源于法律規定，因此，一般不將該限售期作為等待期。三、離職員工退還持股平臺份額的處理如前所述，如果股權激勵計劃對激勵對象在上市前離職作出限制性規定的，那么激勵對象在企業上市前離職，需要將其持有的持股平臺份額退還。對于該項交易，會計上的主要問題是，是否需要相應沖回之前已經確認的股權激勵費用。在解決這個問題之前，先來分析一下立即可行權的股權激勵與存在等待期的股權激勵所代表的經濟含義，以及CAS11為何作出不同的會計處理規定。股份支付是企業以支付股份的方式來結算員工提供的服務。如果企業提供的股權激勵屬于立即可行權的，意味著激勵對象的服務已經提供完畢，即支付給激勵對象的股份是對其過往已經提供的服務“埋單”；如果企業提供的股權激勵存在等待期的，則意味著激勵對象的服務將于等待期內提供，企業支付給激勵對象的股份是為了購買其未來的服務。依據這兩類股權激勵所代表的不同經濟含義，CAS11作出了不同的規定：立即可行權的股權激勵，相關費用在授予日一次計入當期成本費用，存在等待期的股權激勵，相關費用則在等待期內分期計入成本費用。如前文所討論的，對于上市前離職需退還持股平臺份額的，實務中存在兩種理解，并由此引出兩種會計處理的觀點：在授予日一次確認和在等待期內分期確認。筆者認為，無論一次確認和分期確認，對后續激勵對象離職退還持股平臺份額的會計處理應當與之前的處理在邏輯上保持一致。如果將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權條件，對股權激勵費用進行分期確認的，根據CAS11的規定，在可行權條件（且該可行權條件為非市場條件）未滿足時，應沖回之前已經確認的股權激勵費用，即離職員工退還持股平臺份額時，應當沖回之前已經確認的股權激勵費用；如果未將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權條件，對股權激勵費用進行一次確認的，則意味著激勵對象服務已于授予日之前提供，因此離職員工退還持股平臺份額，不能沖回已經確認的股權激勵費用。對于上述第二種情況，有不同觀點認為，即便在授予日對股權激勵費用一次確認的，在激勵對象上市前離職退還持股平臺份額時，也應沖回之前確認的費用，因為激勵對象歸還了之前因提供服務而收到的對價。筆者并不認同該觀點。在以權益結算的以股份為基礎的支付交易中，股份支付準則確定的會計目標是如何確認和計量收到的服務，即股份支付準則的著眼點是如何確認和計量收到的服務（交易的借方），而不是著眼于權益（交易的貸方）。換言之，企業有無實際支付成本并不是確認員工服務的前置條件。例如，在附可行權條件的股份支付交易中，如果達到了可行權條件，但員工出于一些原因并未行權（比如期權在行權時的價格已經高于市價），亦不得沖回已經確認的股份支付費用。四、受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理實踐中，離職員工退還的持股平臺份額一般會轉讓給IPO企業的實際控制人或持股平臺的其他出資者。雖然理論上還存在持股平臺收回離職員工出資份額后進行注銷的做法（即減資），但實踐中幾乎沒有，故本文不予討論。此類交易涉及的主要會計問題是，受讓離職員工持有持股平臺份額的交易是否需要確認股份支付費用。在解決這個問題之前，需要先厘清股份支付準則的基本原理。職工為企業提供了勞務，企業需要支付對價，常見的對價如工資、獎金、福利等等。但有些情況下，企業會以支付股份的方式來結算員工提供的服務。例如，企業股票的市場公允價值為10元/股，企業向職工定向發行100股，每股發行價格6元，對于職工而言，其花了600元持有了價值1,000元的股票，從中獲取了400元的利益，該400元即是企業接受員工服務所花費的對價。既然該400元是用以結算職工服務的對價，那么在會計上就應該將其計量出來，使成本費用完整體現。因此，股份支付準則規定，如果該項股份支付是用于結算職工已經提供的服務，那么400元一次性計入當期損益；如果該項支付是用于購買職工未來的服務，則將400元在未來職工提供服務時計入損益。從上例可以看出，判斷是否需要進行股份支付處理的基本思路是：１．職工在股份支付交易中有無獲得現實利益？２．如果獲得了現實利益，該利益是否基于為企業提供的服務而獲得？如果這兩問的答案都是“是”，則需要進行股份支付會計處理；如果第1問的答案是“否”，或者雖然第1問答案是“是”，但第2問答案是“否”，則無需進行股份支付處理。筆者將上述處理思路稱為“兩步法”。以下結合股份支付處理的基本原理，討論不同情況下受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理。
（一） IPO企業的實際控制人受讓離職員工的持股平臺份額對于由IPO企業的實際控制人受讓離職員工的持股平臺份額，按上述“兩步法”進行判斷，首先需要確定實際控制人是否從本次受讓交易中獲益。如前所述，持股平臺持有IPO企業的股份一般來源于實際控制人的低價存量轉讓或IPO企業的低價增量發行。股份來源不同，對“實際控制人是否從本次受讓交易中獲益”的判斷結論會有所不同。１．如果持股平臺持有IPO企業的股份來源于實際控制人的低價存量轉讓，激勵對象獲得的利益來自于實際控制人對利益的讓渡，實際控制人是股權激勵費用的實際承擔者，則離職員工將持股平臺份額轉讓給實際控制人實質上為實際控制人收回之前支付的成本，實際控制人并未從本次受讓交易中獲利，不滿足上述“兩步法”的第一個條件，故無需進行股份支付處理。２．如果持股平臺持有的IPO企業股份來源于IPO企業的低價增量發行，激勵對象獲得的利益實際上來自于IPO企業全體股東因IPO企業低價發行股份而導致享有的權益被稀釋，IPO企業全體股東是股權激勵費用的實際承擔者。離職員工將持股平臺份額轉讓給實際控制人，實際效果就是之前IPO企業全體股東讓渡給離職員工的利益轉移給了實際控制人。這種情況下，需要進一步區分情況進行判斷實際控制人是否獲得利益。（1） 如果有確鑿證據表明，實際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，因其僅是暫時持有，不應視為實際控制人從本次受讓交易中獲益，故無需進行股份支付處理。確鑿證據包括，相關協議的約定；實際控制人在受讓離職員工的持股平臺份額后在當年度又低價轉讓給其他員工的，等等。待到實際控制人將持股平臺份額轉讓給新的激勵對象時，作為新的股權激勵計劃處理。（2） 如果沒有確鑿證據表明，實際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，實際控制人由此獲益，滿足上述“兩步法”的第一個條件。需要考慮是否滿足“兩步法”的第二個條件。筆者認為，若無相反證據表明實際控制人獲得的該利益不是為IPO企業提供服務所獲得的，則應當認定為滿足“兩步法”的第二個條件，進行股份支付的會計處理。
（二） 持股平臺的其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額對于由持股平臺其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額的，是否需要進行股份支付處理的判斷思路，與實際控制人受讓離職員工持股平臺份額且持股平臺持有的IPO企業股份來源于IPO企業低價增量發行的情況，基本一致。即，除非有確鑿證據證明受讓的出資份額將重新授予其他激勵對象，否則對其他出資者受讓離職員工持有的持股平臺份額應進行股份支付處理。
（三） 離職員工將持股平臺出資份額轉讓給IPO企業新的激勵對象對于由IPO企業新的激勵對象受讓離職員工的持股平臺份額，實務中爭議并不大，多數觀點認為這屬于新的股權激勵計劃，應當進行股份支付的會計處理。
