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上市公司內部控制信息披露探析
——以亞太實業為例
摘要
近年來上市公司舞弊、造假等案件不斷發生，歸根究底是由于投資者與管理層之間關系的特殊性及信息存在不對稱。財務舞弊行為嚴重侵犯了中小股東的權益，也干擾市場秩序。因此，與內部控制信息披露相關的信息也就變成了外界公眾判斷公司實際經營狀況的重要信息。于此同時，我國現有的內部控制信息控制機制并不完善，對法律法規如何轉化為實際應用方面沒有做出明確規定，企業在制定公司內部控制機制、披露內部控制信息時擁有極大的自主性。
基于此，本文以內部控制信息披露相關文獻研究為基礎，幫助大家了解內部控制信息披露的相關知識及發展現狀。通過亞太實業內部控制信息披露質量問題的案件，試分析我國上市公司內部控制信息披露存在問題背后的原因，并對我國內部控制信息披露的未來發展提出了改善建議。
關鍵詞：內部控制 信息披露 亞太實業
目錄
第一章 引言 3
第一節 研究目的與意義 3
第二章 亞太實業內部控制信息披露的情況分析 5
第一節 亞太實業的基本概況 5
第二節 亞太實業內部控制信息披露的現狀 5
第三章 亞太實業內部控制信息披露存在的問題和原因 8
第一節 內部控制信息披露存在的問題 8
第二節 內部控制信息披露存在問題的原因分析 9
第四章 完善內部控制信息披露的建議 12
第一節 公司層面 12
第二節 會計師事務所層面 13
第三節 監管機構層面 13
參考文獻 14
第一章 引言
第一節 研究目的與意義
一、 研究目的
2001年，以安然為首的一批公司巨擘財務造假事件在美國資本市場掀起了軒然大波，造假行為不僅給投資者帶來巨大損失，也嚴重損害了美國資本市場的秩序。而后接連不斷的造假事件發生，徹底打擊了投資者對美國資本市場的信心，也讓美國意識到公司內部控制的重要性。隨即頒發了《薩班斯法案》，內部控制信息強制性披露登上歷史舞臺，借此來保護投資者的權益。
國內上市公司內部控制的發展相比于國外而言，起步晚，發展不成熟。為加強我國公司抗風險能力、規范公司的內部控制問題，2008年《企業內部控制基本規范》出臺，該文件的出臺使上市公司不得不重視內部控制的建設。隨后，國家又出臺“三大指引”推進我國公司內部控制機制的穩定發展。“三大指引”和“基本規范”相輔相成，配套而行，初步構建了我國公司內部控制規范體系。要求我國上市公司在對自身內部控制進行自我評價的同時，也需聘請會計師事務所對公司內部控制有效性進行審計，并披露專業的內控審計報告。
我國內控信息披露雖然已經得到進一步的發展，但由于起步晚，發展仍不完善，所以上市公司內部控制信息缺乏真實性與可靠性的問題仍無法消除，如企業只將內控信息披露視為必須執行的程序而輕視披露內容、披露的內部控制信息質量低下等。因此，分析我國上市公司內控信息披露的現狀、存在哪些問題以及如何改善等問題，毋庸置疑十分具有研究價值的。
二、 研究意義
內部控制之于公司，猶如帆之于船，為公司的長遠經營掌風使舵、保駕護航。內部控制設計合理且有效對于公司來說至關重要，其可有效規避企業經營風險。內部控制信息披露作為社會公眾了解公司內部控制的運行情況、監督內部控制的執行及整改情況的媒介，其重要性當然無可置疑，值得我們去探究。
首先，公開披露企業的內部控制信息，可以提高內部控制機制運行的有效性。上市公司在對內控進行自我評價和獨立三方的內控審計意見中，能夠發現其在內部控制上存在的一些問題，從而進行整改，在一定程度上促進上市公司內部控制機制的完善。
其次，對內部控制信息進行披露可以作為傳遞企業內部控制情況的信號，以此改善雙方信息不對稱的不公平情況。投資者可以從披露的內部控制信息中獲取更多公司信息以此來判斷是否要對該公司進行投資。
最后，對內部控制的有效性進行評價并對外披露，可以降低企業的經營風險。對公司內部控制信息進行披露，一來可以給公司內部控制的有效性設置一個評價標準，二來可規范公司在內控環境、控制活動和控制手段上的經濟行為，保證財務行為的合法性，確保公司在合理管控下發展，大大降低公司因管控機制失效而產生的經營風險，促進公司健康化發展。
內部控制信息披露的重要性毋庸置疑，但我國內部控制信息披露發展時間晚于其他發達國家，現代公司制度也尚未成熟，企業內部控制的設計存在各種漏洞，內部控制信息披露的質量有待提高。鑒于此，我們應該強化對內部控制信息披露的規范，加以引導，使其能夠發揮作用。
第二章 亞太實業內部控制信息披露的情況分析
第一節 亞太實業的基本概況
海南亞太實業發展股份有限公司由幾家國有控制企業聯合成立的，其在其發展過程中經歷了多次控股人變更，因而也經歷了多次主營業務的變更。現主營業務仍為房地產開發與銷售。由于經營不善，亞太實業經歷過多次退市警告，這也是亞太實業財務舞弊的重要原因。2016年初發現亞太實業由于長期存在信息披露違法的情形被證監會查處。
第二節 亞太實業內部控制信息披露的現狀
一、 內部控制信息披露的總體情況
自2006年《上市公司內部控制指引》出臺后，亞太實業遵守相關規定，對其內部控制體系進行評價并對外予以公告。2014年開始聘請會計師事務所對其內部控制有效性進行審計評估，并對外界披露內部控制審計報告。
表3-1亞太實業2012-2016年內部控制披露情況
年份 內部控制自我評價 會計師事務所內控審計意見
2012 內部控制機制運行有效 不適用
2013 內部控制機制運行有效 不適用
2014 內部控制機制運行有效 帶強調事項的無保留意見審計報告
2015 內部控制機制運行有效 否定意見審計報告
2016 存在財務報告內部控制重大缺陷 否定意見審計報告
資料來源：由亞太實業2012-2016年內部控制自我評價報告及內部控制審計報告整理而得
雖然亞太實業在內部控制信息披露上的主動性強，但仍存在內部控制信息披露質量問題，且2014年以前未按照規定聘請會計師事務所對內部控制的有效性進行審計并披露相關報告。2012-2015年《亞太實業內部控制評價報告》的結論均是：公司在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，不存在財務報告內部控制重大缺陷。此外， 2014-2015年亞太實業在堅持自身并不存在財務報告內控重大缺陷的前提下，承認其存在已整改的非財務報告內部控制重大缺陷。
在三方機構審計意見方面，瑞華會計師事務所出具的《2014年度亞太實業內部控制審計報告》是帶強調事項的無保留審計意見，認為亞太實業的內部控制是有效的，并無重大缺陷。然而，希格瑪會計師事務所出具的2015年度《內部控制審計報告》及利安達會計師事務所出具的2016年度《內部控制審計報告》均給予的是否定意見，認為亞太實業的內部控制存在重大缺陷，內部控制體系執行不到位，未能保持有效的財務報告內部控制。
二、 內部控制信息披露的質量分析
上市公司自身公布的《內部控制自我評價報告》一般僅作為參考，真實性存在商榷。尤其對于亞太實業這種存在長期財務信息失真的企業而言，其內部控制必定存在缺陷，內部控制信息披露也存在質量問題。
表3-3亞太實業2010-2014年財務信息失真情況
年份 會計操縱手段 造成結果
2010 提前確認房產銷售收入 虛增營業收入971.43萬元
2011 提前確認房產銷售收入 虛增營業收入4123萬元
2012 利用子公司對質量索賠款不恰當的會計處理 虛減2012年凈利潤、虛增2013年凈利潤257萬元
提前確認房產銷售收入 虛增營業收入1056萬元
2013 延遲確認房產銷售收入 虛減營業收入974萬元
未計提子公司長期股權投資減值準備 虛增凈利潤238萬元
2014 提前確認房產銷售收入 虛增營業收入2043萬元
（資料來源：中國證監會行政處罰決定書[2016]12號文件）
根據亞太實業近年的《內部控制自我評價報告》，我們可以了解到亞太實業2012-2013年的報告中只表明現有內部控制體系運行正常，并未按照相關規定披露公司內部控制是否存在缺陷以及公司對存在的內控缺陷進行整改的基本情況。2014年的自我評價中雖披露了企業存在非財務報告內部控制缺陷，而內部控制缺陷的具體內容卻并未對外界公開，僅提及籠統的整改措施。亞太實業于2015年的報告才明確披露企業內部控制缺陷的具體內容及對應的整改措施，然而若與2014年的整改情況相比較，可以發現亞太實業的整改措施并未落到實處。例如，亞太實業2014年便存在人員、機構、業務不獨立的情況并進行了整改，但在2015年仍存在公司組織機構未得到有效運行，業務不獨立的問題。
表3-4 2014-2015年亞太實業內部控制缺陷整改情況披露表
年度 內部控制缺陷整改措施
2014
2015 1、加強對子公司的內控框架、內控制度及實踐操作的指導，實現人員、機構、業務相互獨立。
2、優化及調整相關職能部門與崗位，強化人才梯隊建設，提升專業能力。
3、加強對內控人員的培訓，完善審計部門的監督職能，提升公司整體的內控意識（15年設立了審計部門，并配備相應人員）。
2015 4、關聯方不再組織和管理控股子公司的生產經營活動。
5、明確各部門崗位及人員配備，各司其職。
6、逐步規范內部控制的執行，加強內部控制及風險評估監管。
7、制定明確的風險評估程序。
（資料來源：由亞太實業2014-2015年度內部控制評價報告整理而得）
2015年的自我評價報告中也表明企業之前雖設立了內部審計部門，但沒有配備相應的審計人員，也未開展內部監督及內控自我評價的具體工作。那么自2008年開始披露的內部控制自我評價報告由誰負責、如何進行評價、以什么為評價標準，這些問題都值得我們去懷疑。由此可見，亞太實業內部控制自我評價報告的質量令人堪憂。
內部控制審計報告是第三方獨立意見，原本能夠和內控自評報告相輔相成，互相佐證，為社會公眾披露真實、完整的內控信息。而瑞華與亞太實業經歷長期合作產生了利益關系，瑞華協助亞太實業進行了財務造假，并隱瞞了其內部控制缺陷問題，所以其出具的內部控制審計報告不能公允地向大眾披露上市公司內控的真實情況。2016年初，亞太造假事件被證監會查處，被迫換會計師事務所后，其披露的內部控制審計報告才比較真實公允地反映了公司內控情況。
第三章 亞太實業內部控制信息披露存在的問題和原因
第一節 內部控制信息披露存在的問題
一、披露的內控信息不完整
上市公司信息披露制度要求內部控制報告應該全面、完整、充分的反映上市公司在內部控制方面的所有信息。亞太實業內部控制信息披露內容的不完整主要體現在對重大財務信息披露不夠充分：亞太實業在2010-2014年均存在不同程度的財務信息失真問題,以此來粉飾財務報表，給外界公眾造成公司財務狀況良好的假象；與同一控制的關聯方存在相同經營業務，存在關聯交易的嫌疑等問題。此外，披露的信息用詞模棱兩可、描述浮于表面，披露的內容一般為對公司有利的信息，對不利信息一筆帶過甚至不披露，難以從內控自評報告中得出公司內控真實情況。
二、 披露的內控信息質量存在質疑
財務報表是否真實公允地反映公司財務狀況在一定程度上受公司內部控制機制的影響，大多數的財務造假事件都是由于公司內部控制失效造成的。亞太實業在2010-2014年通過虛增減營業收入、對應付但實際尚未支付的索賠款不合理的會計處理方式等粉飾財務報告，避免退市風險。可知，亞太實業內部控制存在重大缺陷才會產生長期的財務舞弊問題，但在這期間披露的內部控制信息均顯示亞太實業的內部控制是有效的，并未存在重大缺陷，只是存在一般缺陷。而財務舞弊被揭露之后，披露的內部控制信息則顯示亞太實業內控機制嚴重失效，這前后的反差暴露了內控信息的質量問題，嚴重降低內控信息的可靠性。
三、 內控信息披露流于形式
亞太實業未形成內部控制體系，股權集中，董事會下各委員會及監事會聽命于股東，不能據其職位而盡其責，未發揮其應有的監督制度，內部控制制度僅在內控自我評價報告上體現，未存在于具體工作流程中。雖然自2008年起開始披露公司內部控制自我評價報告，但至2014年仍未設置內部審計部門，也沒有專門的審計人員去負責企業的日常內部審計工作，因此內部監督及內控自我評價的具體工作并沒有開展。由此可見，亞太實業多年以來并未重視公司內部控制的有效性，明知道自身內控存在不足，也并未認真對內部控制缺陷進行整改。
第二節 內部控制信息披露存在問題的原因分析
一、 上市公司整體內控意識薄弱
目前很多公司對內部控制的認識仍停留在表面，未明白到內部控制的重要性，甚至有些公司只是為了應付國家的相關政策，不得已才公開披露內部控制信息，這也降低了內部控制信息披露的質量。一方面內部控制在某些公司中形同虛設，并未得到很好的落實。公司本身內部控制就存在問題，自然不會給會計師事務所出具對其不利的內控審計意見的機會，所以選擇不執行內控審計或者不配合審計人員的工作甚至與事務所合謀出具不真實的內控信息。另一方面，由于我國資本市場發展仍不成熟，內控環境良好與否并不能給公司帶來的即時收益。內部控制執行有效的公司并沒有因為得到標準無保留意見而受益，內部控制狀況差的公司也沒有因此付出代價。加上外界公眾一般更關注公司的年報審計結果，對內控審計和內控自我評價知之甚少，公司基于成本效益原則對內控有效性和內部控制信息披露問題的重視程度便不高。
二、 上市公司股權結構不完善
目前我國大部分上市公司都存在股權集中的問題，股權越為集中，導致公司民主性降低，內部控制披露的相關內容必定是以大股東的利益需求為先，而忽視企業長遠發展。亞太實業尤為如此，自從2009年朱全祖入主亞太實業成為實際控制人之后，先后有44名董事會成員、監事會成員、高級管理人員離職，亞太實業實際變成了一人獨大企業，無人可與朱全祖抗衡。朱全祖直接或間接擁有亞太實業15.3%的股份，實為亞太實業的實際控制人，他可以操縱董事會的任何決策，可對監事會進行施壓，讓其無法發揮監督管理的作用，內部控制機制流于形式，使公司成為自身謀利的工具。此外，亞太實業一直未成立內部審計部門，也未配備相應的內控審計人員對企業日常經營活動、職責權限等進行監督控制，無法實現人員、機構、業務的相互獨立。
圖4.2亞太實業股東結構簡易圖
三、 會計師事務所缺乏職業素養
近幾年，我國國內會計師事務所數量迅速增加，審計服務市場已處于供不應求的狀態，事務所之間競爭激烈。為承接更多的業務，占據更大的市場，審計市場拉開了“價格戰”，各大事務所均采取低廉的審計費用來招攬被審單位，事務所明顯處于被動，議價能力低，無法保持應有獨立性。過低的審計收費會讓事務所蒙受損失，因此事務所便希望通過與被審單位約定較長的合作期限來彌補損失。亞太實業與瑞華會計師事務所的長期合作使相互之間產生了共同利益，一方面瑞華需要得到更高的報酬，另一方面亞太實業則需要一份無保留意見的內控審計報告來給外界公眾一個完美的答卷。事務所選擇了片面的短期利益，選擇迎合被審單位，與亞太實業合謀舞弊以達到兩全，披露不真實的內部控制信息。
四、 監管機構監管力度不夠
有規范制度的設計，必有相應的監督控制機制的出現，才能保證內部控制的有效性，才能保障內部控制信息披露的質量。所謂力度不夠主要體現在兩方面：滯后性、犯罪成本低。上市公司內部控制出現重大缺陷往往是等財務造假問題態勢比較嚴重，對社會危害比較大的時候才暴露出來。亞太實業內部控制一直存在重大缺陷，從2010年便開始以財務舞弊手段美化公司經營情況，然而至2016年初才被證監會查處，期間對投資者造成的損害極大，嚴重威脅我國資本市場的穩定。亞太實業在長達六年的時間內一直對外披露的是內控有效的信息，監管部門只要認真查閱亞太實業歷年的內控自評報告，關注其整改情況，便很容易發現內控存在缺陷的端倪，發現亞太實業的內控信息披露的只是走形式。
第四章 完善內部控制信息披露的建議
第一節 公司層面
一、提高公司對內部控制信息披露的重視程度
欲轉變公司整體觀念、提高公司內部控制信息披露的重視度，必然得從管理層下手，采用“自上而下”的方法，加強全體員工內部控制觀念，讓其能充分意識到一個良好的內控體系可以起到降低經營風險的作用，有助于公司的長遠發展。公司也應讓員工充分認識到披露內部控制信息對公司發展非常有利，可以吸引更多的投資者。反之，內部控制信息如果沒有得到充足的披露，會降低投資者的信任度。與此同時，公司需提高內部審計部門的地位和權威性，讓內部審計部門發揮其最大的作用，對內部控制的運行和內控信息披露情況進行監督。
二、 改變“一股獨大”的股權結構
一個合理可以達到制衡作用的公司股權結構能夠使公司所建設的內部控制體系切實發揮其應有的作用。改善公司股權結構可以有效協調管理者和所有者關系，則可以起到互相牽制的平衡作用，披露完整有效的相關信息，使公司的內部監督真正發揮作用。合理的股權結構有助于公司形成良好的內部控制環境，建設更為完善的內控體系，以支持內部控制信息披露工作。對于亞太實業來說，改變“一股獨大”的局面至關重要，必須強化獨立董事和監事會的監督職能，實現“三權制衡”，即股東、董事會、監事會三者之間的權力制衡。亞太實業可以采取稀釋股權來改變股權集中情況，鼓勵投資者加大投資從而避免大股東一手遮天，達到股東之間的相互制衡。
第二節 會計師事務所層面
一、 提高審計人員的專業能力
內部控制信息披露方面的工作，培養專業性人才是關鍵。事務所在引進和培養人才上，要側重專業化，多培養和發展更多精通內控審計的人才，同時引進各方面人才。當今社會科技和知識更新換代速度加快，須對審計人員不斷培訓并聘請各個行業的專家授課以跟上時代的進步。若審計一項業務中，在現有人員現有知識不能準確披露內部控制信息、需雇傭專家協助，尋求專家的意見，給出專業準確的回答，提供更專業化服務，最大程度地提升內部控制信息披露的公信力和可靠性。
二、 遵守職業道德
若說專業知識是審計人員大腦智慧的凝聚，那職業素養則是審計人員的靈魂所在。事務所在提高審計人員專業能力的同時，必須注意他們的職業素養的培養，每個人都要明白自己在披露上市內部控制信息過程中的重要性，也要明白自己出具的內控審計意見關乎千萬投資者的決定，會影響市場上一大筆資金的流動。審計人員要建立良好的職業道德素養，堅持獨立性，不受一切外界的干擾，客觀公允地揭露事實，還原事物的原貌。最為重要的是，作為內控審計的人員必須對內控審計有了充分的認識，態度必須認真負責、嚴謹細致，給社會公眾披露真實、公允的上市公司內部控制信息。
第三節 監管機構層面
一、 完善相關法律法規
在我國，內控信息披露監管是由證券交易所、證監會、財政部、審計署、銀監會和保監會等機構來監督的，但一直沒有出臺有關內部控制信息披露違規處罰的法律法規。我國上市公司內部控制機制仍存在許多問題，其中有一部分原因是因為還沒有形成一個完善的法律體系。所以必須加快法律機制的完善，為上市公司內部控制信息披露提供法律保障，引導各公司主動披露內部控制信息，規范內部控制信息披露的格式、內容、形式等，也要明確內部控制信息披露責任追究，構建一套完整的內部控制信息披露監管體系，保障所披露的內部控制信息更真實、完整。
二、 加大違反上市公司虛假披露的處罰力度
我們需在法律條文存在的基礎上加大上市公司違規虛假披露內部控制信息的處罰力度，單純依靠法律法規還不夠，監管機構一定要協力加強監督，才能有效改善內部控制信息披露的質量。對于內部控制存在缺陷或虛假披露內部控制信息的企業應當給予整改處罰，要求在規定的期限內進行整改，若未進行整改或者整改效果差，則進行進一步的懲處，情節嚴重者，可以給予停牌或者退市的處罰，這樣才能打擊上市公司違規披露內部控制信息的行為。要明確規定各大監管部門監管的重點和方向，避免責任推卸或者重復檢查的事件的出現，加大日常監管范圍。
參考文獻
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作者：賴慧敏
工作單位：象嶼宏大供應鏈有限責任公司
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