國家稅務總局下發的《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號），對企業重組業務的所得稅處理進行了規范。本文結合新企業會計準則對企業整體資產轉讓如何進行會計和稅務處理，作了如下分析。
企業整體資產轉讓的概念
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）文件規定：企業整體資產轉讓是指，一家企業（以下簡稱轉讓企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（以下簡稱接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
資產轉讓可以看成是一項整體資產投資活動，轉讓企業將自己的全部資產和負債投資后，由從事營業活動(制造業、加工業、交通運輸等)轉變為投資活動(投資公司或持有的長期股權投資)，轉讓企業不解散，從事的業務轉變為投資業務，作為繼續存在的獨立納稅人的地位沒有發生任何變更。因此，不應按照清算所得的計稅辦法處理。
整體資產轉讓的稅務與會計處理原則
稅務處理的依據是《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）文件：企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產（以下簡稱“非股權支付額”）不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業和接受企業不在同一?。ㄗ灾螀^、直轄市）的，須報國家稅務總局審核確認。轉讓企業取得接受企業的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。接受企業接受轉讓企業的資產的成本，須以其在轉讓企業原賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。
按照新的《企業會計準則》，企業整體資產轉讓視為通過非貨幣性資產交換取得長期股權投資，其初始投資成本的確定以《企業會計準則第2號———長期股權投資》和《企業會計準則第7號———非貨幣性資產交換》兩個具體準則來規范。
轉讓企業的會計處理根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，非企業合并情況下通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第7號———非貨幣性資產交換》確定。企業會計準則第7號———非貨幣性資產交換》規定，換出資產采用兩種計量模式：公允價值和賬面價值。非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：該項交換具有商業實質；換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。
換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。未同時滿足上述兩個條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。
換出資產為存貨的，應當視同銷售處理，根據《企業會計準則第14號——收入》按其公允價值確認商品銷售收入，同時結轉商品銷售成本。這種情況是一種較為特殊的購銷活動，應視同銷售貨物繳納增值稅。接受單位可以憑以物投資的書面合同以及與之相符的增值稅專用發票和貨物運輸普通發票抵扣進項稅額，報經稅務機關批準后予以抵扣。在存貨未計提減值準備的情況下，新準則下存貨投資的會計處理消除了財稅差異。
換出資產為固定資產、無形資產的，按照相關法規計算繳納流轉稅，換出資產公允價值和換出資產賬面價值的差額，計入營業外收入或營業外支出。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資應當采用權益法核算，并分別下列情況進行處理：
長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本。
長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益（營業外收入），同時調整長期股權投資的成本。
接受企業的會計處理
在新準則下，對于投資者投入的資產，應按公允價值入賬。
對于投資企業資產公允價值和資產賬面價值形成的差額，應按照《企業會計準則——基本準則》的規定，對于非日常活動產生的利得和損失，投資企業應計入“營業外收入”或“營業外支出”科目。
對于投資者投入的資產，以投資各方確認的價值(公允價值)作為入賬價值。另外，新介入的投資者的出資額大于其按約定比例計算的其在注冊資本中所占份額部分(或股票發行溢價部分)是企業的股東權益，不征所得稅，作資本公積處理。
