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天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）/田 偉
一、擬上市企業內控問題基本情況
2018年，發審委一共審核首發企業172家，剔除2家暫緩表決的企業，實際上共有170家首發企業形成了明確的審核結論，其中111家企業獲得通過，59家企業未能獲得通過，通過率創了新低。在發審委眾多的關注問題方面，內部控制是其中的一個重要方面。
根據發審委的審核結論公告，2018年形成明確審核結論的170家首發企業共被重點關注了814個問題，其中明確提及“內部控制”的問題共計117個，占比14.37%，這一比例相對于2017年度19.99%而言，下降了近6個百分點。如果將問詢問題中雖然沒有明確提及“內部控制”，但涉及到制度、風險管理等類型的問題也統計進來，筆者初步估計2018年度這一比例大約會在25%左右，因此，從最基本的數理統計來看，大約每7個問詢問題會有1個直接提及“內部控制”，大約每4個問詢問題會有1個涉及內部控制方面。從發審委關注的單個問題方面來說，內部控制依然是高度關注的問題方面。
從具體涉及到的首發企業數量來看，在170家首發企業中有83家被直接問及“內部控制”，占比為48.82%，也就是接近一半的首發企業被問及了內部控制直接相關的問題，這一比例相對于2017年度的50.46%，雖然有微小下降，但沒有改變基本態勢。分情況來看，對于通過的111家企業來講有55家企業被問及內部控制，對于未能通過的59家企業有28家企業被問及內部控制，在比例方面沒有顯著差異，通過的企業比例稍高。因此，從內部控制涉及企業覆蓋面來說，50%是近兩年的共同點，即每年幾乎都有一半的上會企業會被直接問及內部控制問題，而如果考慮那些雖然沒有直接提及“內部控制”，但實質上詢問的是內部控制方面的問題的話，這一比例可能還會稍高一些。由此也可見，內部控制是一個普遍性問題，不存在行業、地域性差異的說法，任何一家首發企業都必須重視內部控制。
二、內控問題的主要內容
83家首發企業究竟被問了哪些方面的內控問題呢？由于公告出來的問題往往一個大問題會包括眾多的小問題，因此從不同的角度可以統計出不同的結果，但是筆者以《企業內部控制應用指引》所規范的內控主題為基礎，疊加上詢問頻率較高的主題后，初步形成了如下匯總結論：(見圖1)
涉及企業數量超過10家的一共有三個內控主題，分別是銷售業務、資金活動和存貨管理，分別有22家、15家、11家企業被問及，明顯高于其他內控主題被關注的程度，可見發審委員對內控的關注聚焦點還是比較清晰的。尤其是銷售業務方面，與經銷商管理、應收賬款管理、第三方回款管理、客戶信用管理相關的內部控制是被頻繁問及的；在資金活動方面，資金收付管理、現金管理、募集資金管理、關聯交易涉及的資金管理等是出現頻繁的問題；在存貨管理方面，有關異地倉庫管理、存貨盤點管理、存貨安全相關的內控被多次問及。除此之外，還有資產管理、財務報告和會計核算、關聯交易、采購業務也有超過5家企業被單獨問及。
除了分主題來分析發審委員的重點關注內控內容外，2018年相比較于2017年來講，筆者注意到的另一個特點是，更多數量的企業被直接問及是否建立了全面內部控制體系，2018年83家企業中，有10家企業直接被質疑企業是否建立健全了全面內部控制體系，這種問詢方式相對于2017年，乃至以前年度來講特點都相對突出。由此也可見，內部控制體系已經從修修補補向全面內部控制體系轉變已經是一個重要的發展趨勢，今后往往可能會被“以點蓋面”的質疑內控的整體有效性，而這對企業來講，這種質疑的殺傷力遠遠大于某一個內控方面存在不足的殺傷力。
三、內控問題的主要表現形式
那么在什么樣的情況下有可能會被發審委員詢問內部控制問題呢？即內部控制問題的主要表現形式有哪些呢？這一方面雖然沒有辦法形成直接的統計數據，但是筆者匯總發審委公告后依然可以得出如下可以參考的結論：
一是特定行業和商業模式下的內控薄弱環節容易成為關注點。以銷售業務為例，如果企業涉及到經銷商管理業務，則往往會被問及針對經銷商準入、日常管理、退出、經銷商條件有關的內部控制措施是否到位；以存貨管理為例，如果涉及到異地存儲業務，則往往會被問及異地倉庫的管理方式，委托管理的話對受托方的考核、異地倉庫盤點的執行情況等；以關聯交易為例，如果日常交易涉及到大量的關聯交易，則關聯交易定價機制、結算方式等往往會被關注。
二是部分內控不足導致的風險事件已經暴露的情況下相關問題的整改與完善往往也容易成為關注點。這方面以行政處罰最為典型，首發企業如果被工商、稅務、環保部門等給與行政出發，即便沒有被定性為重大違法行為，但往往也會被聯想到導致這些處罰的重要原因是內部控制存在缺陷。
三是與行業或標桿企業比較而言存在明顯異常的指標相關聯的內控也會被關注。如與同行業相比較而言毛利潤水平差異大，增長趨勢不符合行業規律，則往往會被關注銷售業務中信用政策管理是否不到位、銷售價格定價機制是否合理等。
上述三方面是誘發發審委員關注內部控制問題的主要形式，這與往年相比較而言并無明顯差異，可見雖然發審委進行換屆，但是在監管思路還是保持了良好的一貫性。
四、推進內控完善的指導意義
通過前文分析，對于首發企業來講，有以下幾點值得重視：
第一，強監管思路下，內部控制的有效性是當前上市審核中的重要關注方面，這一點從近三年審核問題中涉及到的內部控制問題數量來講，還是涉及到的企業數量來講，都已經是毋庸置疑的結論。在內部控制完善方面不能再抱有任何的僥幸心理了。從側重點來來講，由于發審委的審核是事后審核，書面審核（部分現場核查），因此問題的提出往往是從執行效果來發現線索的，因此將內控做成兩張皮，寄希望于弄一本內控手冊敷衍審核，實際另外運行一套內控體系的思路實際上并不可取。
第二，首發上市企業審核過程中關注的內控問題重點還是比較明顯的，主要針對財務報告相關內部控制，報告可靠、合法合規是首發審核關注的主要內控目標，這與普遍意義上的內部控制目標有所差異。延伸來看，在內控主題上，銷售業務、資金活動和存貨管理是相對的重點，首發企業務必在這些重點領域投入更多的關注度。
第三，內部控制問題雖然容易被關注但并不意味著每個內控問題都會成為首發上市成功與否的硬傷。雖然很多企業被問及內控問題，但是直接由于內控問題而導致首發被否的企業數量依然比較有限，即便被問及了內控問題，如果企業內部的確已經建立了完善的內部控制問題，可以把問題說清楚，那么也是完全有可能成功過會的。因此，從這一角度來說，相對于行業因素、持續經營壓力來講，內控方面的問題是最容易通過內部努力就可以解決的問題，如果最終還是由于內控問題而被否則完全是咎由自取。
