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記者 闞歆旸 虞立教 通訊員 姜楠
5月28日，國務院發布《關于推進國家級經濟技術開發區創新提升打造改革開放新高地的意見》（國發〔2019〕11號）。《意見》指出：“積極支持符合條件的國家級經開區開發建設主體申請首次公開發行股票并上市。”
城市建設投資公司（以下簡稱城投公司）是經濟技術開發區的主要開發建設主體。專家建議，城投公司申請首次公開募股（IPO），需要重點關注三方面稅務事項：歷史遺留稅務問題是否處理得當，上市前的重組整合是否用足用好稅收政策，關聯交易是否遵守獨立交易原則。
遺留問題：全面開展稅務評估
城投公司迎來政策紅利和發展機會，但在其IPO之前，還有一段路要走。首要涉稅事項之一，就是解決其自身歷史遺留的稅務問題。
畢馬威中國政府咨詢服務合伙人喻鶯表示，城投公司作為地方政府的投資融資平臺，與一般的投資公司相比，具有政府背景、法人獨立身份以及業務模式公益性的特點，承擔了建設高速公路等城市公共基礎設施、土地一級開發、改造棚戶區等任務。
中匯稅務師事務所合伙人孫洋向記者介紹了城投公司的發展歷程：分稅制改革后，地方政府財權、事權不匹配，收支難以平衡，加之當時預算法規定，地方政府不得舉借債務，不得發行政府債券，在此雙重背景下，城投公司應運而生，成為地方政府融資的主要平臺。2008年，在國際金融危機形勢下，中央實行大規模經濟刺激計劃，城投公司數量以及發債數量迅速擴張；自2010年開始，國家出臺了一系列政策，規范地方政府投融資平臺的管理，越來越多的城投公司走上轉型之路，企業性質更加明顯。
正是在轉型過程中，城投公司的歷史遺留稅務問題逐漸浮出水面。孫洋介紹，實務中，城投公司存在的歷史遺留稅務問題通常包括：未足額繳納稅款、部分經營業務少繳稅款、未及時關注稅收優惠政策的變化、納稅申報不合規等。
“開展全面且必要的稅務評估，解決好歷史遺留的稅務問題，是城投公司上市前最需關注的問題。”畢馬威中國稅務合伙人陳亞麗表示。
在陳亞麗看來，目前城投公司除土地開發、基礎設施建設等傳統業務板塊外，還開辟了清潔能源、資產經營、醫療環保等業務板塊，豐富的業務類型、復雜的業務模式，使得城投公司的稅務處理較為復雜。對此，陳亞麗提醒，城投公司上市之前，評估企業是否及時、足額繳納了經營業務的全部稅種，十分必要。同時，還需評估不同類型的業務適用的稅種、稅率、計稅基礎、納稅義務時點、減免稅待遇等是否合規處理。
杭州蕭山城市建設投資集團有限公司（以下簡稱蕭山城投）的日常稅務管理，就值得其他城投公司借鑒。蕭山城投財務審計部經理俞明亞告訴記者，雖然公司目前沒有上市的打算，但他們十分關注稅務管理工作。蕭山城投按照不同的業務板塊，設立了基礎設施建設、綠色能源、資產管理、清潔直運以及交通開發等全資子公司。蕭山城投旗下各子公司，每月進行內部納稅合規性評估，對照各自的主營業務，確認是否足額納稅、是否滿足享受稅收優惠的各種條件，并在每月15日之前，將評估結果反饋到總部。收到評估結果后，總部會組織相關人員評估反饋結果。“加強日常稅務管理，防范上市前遺留的涉稅問題，對城投公司來說十分必要。”俞明亞說。
制定方案：用好重組稅收優惠
畢馬威中國審計合伙人高松介紹，城投公司在國家級經開區建設過程中發揮著關鍵作用的同時，通常具有資產規模大、資產負債率高、盈利能力不足、依賴政府補貼等問題，上市過程中存在不小的障礙。國發〔2019〕11號文件提出支持城投公司進行資產重組、股權結構調整優化，無疑為城投公司的上市之路增添了新動力。
“近年來，國家出臺了一系列支持企業并購重組的財稅政策，城投公司上市前，應用足、用好相關稅收優惠，降低重組階段的稅務成本。”長期研究資本市場稅收問題的姜新錄表示。
姜新錄向記者介紹，自2015年起，財政部、國家稅務總局先后出臺了一系列支持企業并購重組的財稅政策，包括資產或股權劃轉企業所得稅政策、非貨幣性資產投資企業所得稅政策以及企業改制重組中土地增值稅及契稅支持政策，加之2009年出臺的企業重組業務企業所得稅處理政策，我國的并購重組稅務規則基本得以完善。企業符合條件的重組行為，可以享受暫不征收或免征企業所得稅、土地增值稅及契稅等政策。
城投公司上市前，一般會涉及重設股權架構、剝離不良資產、注入優質資產、進行股份制改造等操作。姜新錄提醒城投公司，在進行各階段交易活動時，需要關注稅收政策的適用條件。
在重設股權架構階段，城投公司大多會運用股權轉讓、股權收購、股權無償劃轉等方式，此時，應關注股權交易能否適用特殊性稅務處理的要求，如能滿足，交易的稅務成本將大大降低。如果符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）規定的特殊性稅務處理條件，股權轉讓方可以暫不確認股權轉讓所得；如果符合《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱109號文件）規定的股權無償劃轉，也可以適用特殊性稅務處理，股權劃出方企業與劃入方企業均不確認所得。
在剝離不良資產、注入優質資產階段，城投公司可能會運用資產劃轉、資產出售、資產收購以及非貨幣性資產投資等并購重組工具。這一階段主要涉及兩方面稅收優惠，一方面，城投公司在重組中如果符合109號文件或59號文件規定的，可以適用特殊性稅務處理，暫不確認相關資產轉讓所得；另一方面，重組過程中涉及非貨幣性資產投資的，若符合《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）的規定，則企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額。
姜新錄同時提醒城投公司，在進行股份制改造時，需要考慮資產評估增值的影響，一般來說，相關資產的計稅基礎要堅持歷史成本原則。
鑒于城投公司上市前系列操作的標的金額都很大，姜新錄建議，城投公司應重視交易安排中的稅收因素，準確適用稅收政策，在上市前做好稅收成本的測算工作。同時，須綜合考慮各稅種相關事項的處理要求和規定，不能顧此失彼。對稅收政策不明確但符合稅法原理的事項，應積極爭取稅務機關的事先裁定。
此外，陳亞麗提醒城投公司，在設計重組方案以及享受稅收優惠時，應當關注必要的程序性要求，履行必要的審批、備案手續，留存備查相關資料，防范不能充分享受稅收優惠的風險。
關聯交易：注重獨立交易原則
關聯交易，一向是上市公司監管部門的重點關注事項。畢馬威中國轉讓定價總監劉佳佳表示，城投公司IPO，須做好關聯交易的信息披露，關聯交易應符合獨立交易原則。
據了解，關聯交易一般包括資金借貸、有形產品購銷、無形資產轉讓、提供勞務以及股權轉讓等類型。作為城市投資集團，城投公司內部各子公司間涉及較多的關聯交易。與一般集團公司相比，城投公司承擔著較多的基礎設施建設工作，資金占用量很大，集團內部子公司間的資金借貸業務較多。實務中，城投集團普遍存在這樣一種情形：一些子公司具有公路工程、市政公用總承包等基礎設施建設資質，但不承接具體建設施工任務或只進行施工過程管理，另一些子公司具體承接建設施工任務，但不具有資質，同時還存在一些跨地域、人員、技術的整合等考慮因素。“關聯公司間進行聯合招投標、分包合作，是城投集團關聯交易的一種常見類型，需要妥善定價。”劉佳佳說。
劉佳佳提醒城投公司，不管是哪種關聯交易類型，都必須嚴格遵循獨立交易原則。如果企業的關聯交易不符合獨立交易原則，稅務機關有權要求企業自查或進行調查調整。整個調查流程耗時耗力，涉及金額巨大。同時，不合規的關聯交易也會引起證券監管部門的持續關注。據了解，云南城投就被上海證券交易所下發了年報問詢函，要求補充披露十余個問題，其中就涉及2018年的股權交易合理性問題。
實務中，城投公司的境內關聯交易如果涉及所得稅負差，且未能根據功能、風險和利潤相匹配的原則進行合理定價，就可能存在被納稅調整的風險。劉佳佳向記者舉了個例子，甲、乙兩公司為某城投公司的全資子公司，甲公司為高新技術企業，適用15%的企業所得稅稅率；乙公司為一般建筑企業，適用25%的企業所得稅稅率。由于存在稅率差，城投集團為少繳稅款，通過人為調整使更多利潤流向低稅率企業，如甲公司為乙公司提供的技術咨詢服務，市場上獨立第三方的定價為100萬元，但為了整體稅負的考慮，該服務被定價為150萬元。“交易價格不公允，是不符合獨立交易原則的，由此會給企業帶來巨大的稅務風險。”劉佳佳說。
如何做好關聯交易的管理？劉佳佳建議城投公司，針對集團不同類型業務的下屬公司，結合各自的運營和職能，梳理集團全價值鏈，進行具體分析。在優化安排價值鏈過程時，可在滿足商業運營需求的前提下，將核心的增值活動、風險和利潤安排至實際稅負率較低的核心企業，提升集團的整體稅務效益，優化現金流，降低對外融資需求。
目前，設立集中采購中心，已成為很多房地產開發集團普遍的做法。“集采中心通過集中有效的供應鏈管理降低采購價格，通過統籌集團內項目公司的賬期解決資金問題，這個做法值得城投公司借鑒。”劉佳佳表示。
