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據國資委介紹，目前中央企業在“一 帶一路”沿線共承擔著3120個項目，這 些項目分布在基礎設施建設、能源資源 開發、國際產能合作以及產業園區建設 等各個領域。中國鐵建股份有限公司 （下稱“中國鐵建” ）發展規劃部風險內控 處處長張世杰在接受記者采訪時表示， 企業“走出去”開展海外業務，在國內面 臨的各種風險和問題在境外也可能遇 到。但是由于項目所在國家、地區的政 治經濟、法律法規、國際規則、宗教信仰、 風俗習慣等與國內不同，更可能遇到有 別于國內的各種風險因素。中國鐵建從 建立海外合規管理體系、健全海外合規 制度流程、界定海外合規管理范圍等方 面入手，有效管控海外合規風險，為中國 鐵建“海外優先”戰略的實施保駕護航。
需要高度重視海外合規風險
張世杰介紹說，海外風險在連續多 年的風險評估中，都被列為中國鐵建可 能面臨的重大風險。 2018年12月26日，國家發展改革 委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、 外匯局、全國工商聯聯合制定發布了《企 業境外經營合規管理指引》，對企業“走 出去”開展合規管理提出了明確要求， 并 特別指出，合規是企業“走出去”行穩致 遠的前提，合規管理能力是企業國際競 爭力的重要方面。這是繼2018年11月 2日國資委發布《中央企業合規管理指 引（試行）》之后，在企業開展合規管理要 求方面的又一個重磅文件，對于企業依 法合規開展海外業務，提升合規風險管 控水平有著積極意義。 進入2019年，世界政治、經濟環境 日趨復雜，貿易摩擦、軍事爭端、地區沖 突等諸多不穩定因素錯綜交織，全球經 濟新舊動力轉換、新舊規則交替動蕩、調 整，國際環境不斷發生變化。各國對合 規監管不斷加強，合規監管體系日益嚴 格，如何正確理解并有效執行項目所在 國家、地區的法律法規，依法合規經營， 規避海外合規風險，成為企業“走出去” 需要高度重視的工作。 張世杰表示，就中國鐵建自身而言， 2019年將落實“海外優先”戰略，組建新 的海外投資平臺，加大海外市場開拓力 度。如何有效管控海外合規風險，為中 國鐵建“海外優先”戰略的實施保駕護 航，更顯得尤為重要。 ” 做好風險管控的根本是全面、客觀 地識別風險源。”張世杰解釋稱，通過對 中國鐵建可能面臨的海外風險做進一步 分解，可以分為國家風險、法律風險、非 傳統安全風險、匯率風險、勞務風險和 環境風險六大類。企業海外生產經營 行為不合規，是導致這些風險的一個重 要原因。 按照《企業境外經營合規管理指引》
定義，合規是指企業及其員工的經營管 理行為符合有關法律法規、國際條約、監 管規定、行業準則、商業慣例、道德規范 和企業依法制定的章程及規章制度等要 求。這既是企業“走出去”需要滿足的合 規硬性要求，更是提升企業自身海外風 險管控能力的有效手段。
提升海外風險管控能力的 五大經驗
央企在“走出去”的過程中，如何落 實《企業境外經營合規管理指引》，有效開 展海外合規風險管理，提升海外風險管控 能力？張世杰詳細介紹了五大經驗。 一是建立海外合規管理體系是基 礎。張世杰認為，建立海外合規管理體 系，不是重新建立一套單獨、全新的管理 體系，而應立足企業管理現狀，貫徹海外 合規管理的獨立性、適用性和全面性原
則，對現有管理體系做調整完善，在決 策、管理、執行3個層面厘清合規管理責 任，落實合規管理要求。 在決策層，企業董事會、監事會和專 門委員會，應在議事規則中補充完善合 規管理職責。在管理層，設立合規管理 領導小組負責企業合規管理日常工作。 考慮到工作的統籌協同，建議可以由企 業現有的內控與風險管理領導小組或法 制建設領導小組履行相應工作職責。在 執行層，堅持合規管理與業務活動相結 合，海外業務由一個部門或事業部統管 的企業，海外所有合規事項應納入其職 責范圍內。在海外業務重要的國家、地 區和重點項目應當明確合規管理機構或 配備專職、專業人員，加強海外合規風險 防范和應對。 二是健全海外合規制度流程，完善 工作機制。合規行為準則是企業最重 要、最基本的合規制度，是其他合規制度 的基礎和依據。合規行為準則由公司總 部統一制定，規定企業和員工海外生產 經營活動中必須遵守的基本原則和標 準，適用于開展海外業務的全系統所有 單位和員工，以及代表企業從事海外業 務的第三方。 張世杰提醒，在建章立制過程中， 企 業應注意充分利用各種資源，準確掌握 各種合規要求。 三是界定海外合規管理范圍，明確 管控重點。公司總部海外業務部門，要 統一全系統海外合規風險信息的收集 標準、要素和主要內容等，并建立、規范 信息傳遞的路徑和要求。同時組織收 集我國及主要項目所在國家、地區的政 治經濟情況，適用于所在行業的法律法 規、監管規定、風俗習慣、商業慣例等，
進行全面分析研究。重要的風險信息 和合規意見，及時在全系統涉外企業傳 遞、共享。 風險是動態變化的。不同企業或者 企業在不同發展階段對待相同風險，采 取的措施也是不同的。因此，要根據企 業自身情況、行業特點、進入國別綜合狀 況等因素合理確定企業風險偏好和承受 度，有重點、有針對性地開展工作。 對項目所在國家、地區法律法規及 相關規則進行深入研究，全面準確掌握 禁止性規定，明確海外業務的紅線、底 線。健全海外合規管理制度、流程，重視 開展項目合規論證和盡職調查，依法合 規加強海外業務管控，規范經營管理行 為。定期對海外業務風險狀況進行梳理 排查，關注重大決策、重大合同、大額資 金管控和公司治理等方面存在的合規風 險,妥善處理、及時報告，切實做好海外 合規風險防范。 四是重視海外合規宣貫培訓，強化 意識引導。企業要倡導樹立規則意識， 開展各項海外業務必須依法合規，在追 求經濟效益同時，充分預計可能的風險， 嚴禁用違規行為去換取短期利益，打消 涉外企業和人員的僥幸心理。 五是要開展海外合規監督考核，持 續改進提升。企業應定期對海外合規管 理工作情況進行評價，發現和糾正合規 管理中存在的問題，持續改進。對于在 評價中發現的重大或反復出現的海外合 規風險和問題，深入分析、查找根源，完 善制度、優化流程。同時， “企業要注意 根據合規要求變化，適時調整管理目標， 更新管理措施，滿足最新合規管理要求， 促進海外合規管理體系不斷完善。”張 世杰稱。
