[摘要]公司內部控制是在取得低交易成本的同時為彌補公司契約的不完備性、降低代理成本而在內部設置的一種控制機制，是一種價值創造活動，它的最終目的就是幫助實現組織目標－－為股東和其他利益相關者創造價值。內部控制實現增值的主要途徑有公司治理、完善內部控制制度、風險管理、內部控制自我評價等。
（中經評論·北京）一、公司內部控制的目的是增加價值
內部控制是為合理保證單位經營活動的效益性、財務報告的可靠性和法律法規的遵循性，而自行檢查、制約和調整內部業務活動的自律系統，是組織為了控制資源，實現管理目標而自發的一種管理行為和方式。內部控制目標是指通過內部控制的約束與激勵所要達到的目的，它與公司管理目標是一致的，是管理目標的具體化。
目前的主流觀點之一認為，公司管理的目標應該是在整體價值最大化基礎上實現各相關利益主體利益的均衡，本文認同此觀點。內部控制不僅是講求經濟效益、實現公司價值最大化的實踐性活動，而且是實現這一目標的重要手段，即通過記錄反映、規劃控制、計算分析、監督評價等方式，指導人們的經濟行為，著眼于實現公司價值最大化。經濟效益的數量表現實際上就是價值運動的增值額。內部控制體系是一項系統工程，涉及到公司經營管理的各個業務部門或環節，對其予以健全與完善可實現所有者、經營管理者等利益相關者利益最大化，亦即公司整體價值增值的最終目標。傳統理論關于內部控制的目標更多關注會計信息的準確性和可靠性、公司經營效率、規避風險、防錯防弊等方面，忽視對公司價值影響的考慮，這對內部控制功能的發揮產生很大的制約。財政部2001年6月發布的《內部會計控制規范－－基本規范（試行）》（以下簡稱《基本規范》），基本上奠定了我國內部控制體系的基礎框架。財政部2007年3月發布的《企業內部控制規范－－基本規范（征求意見稿）》（以下簡稱《基本規范》），與COSO委員會2004年12月發布的《公司風險管理－－總體框架》（以下簡稱ERM）關于內部控制目標的論述相比，《基本規范》仍沒有提及企業的戰略目標，也未明確內部控制的終極目標，因而長期指導性不夠。
公司的本質是以核心資源為基礎的價值創造過程。從投入角度看，這一過程是所有要素投入利益相關群體以正式契約或非正式的心理契約形成的團隊生產過程，即各種不同專業知識協作以實現知識積累和創造的過程。那么，組織的邊界并不局限于以物質資產確定的邊界或組織正式成員的工作場所。為了完成某個特定的項目或任務，在組織內部由不同專業、經歷和背景的員工在互動過程中協同完成復雜的高難度任務，在組織外部需要和不同利益關系群體結成正式或非正式的關系。這一過程的核心是關于市場獲利機會和如何組織公司團隊生產的專有知識，這些核心知識將不同的資源在公司內通過分工與專業化的協同創造出超過資產獲取成本的價值以及電力資源所能創造的價值之和。
從社會契約和社會責任角度看，現代公司是建立在一系列委托－－代理關系基礎之上的契約組織，是嵌入到利益相關者形成社會網絡中的價值創造體系。利益相關者對公司價值的索取不僅是經濟利益，還有無形的歸屬感、滿意度和知識獲得等。雖然利益相關者的目標和價值取向各不相同，但是公司的目標是增進共同的利益、使公司得以不斷生存發展，并在此基礎上更好地完善個體。公司的所有利益相關者都不同程度地參與到創造價值的經濟合作系統中，每一方的成功都和其他人的成功相互交織在一起。所有者將公司的經營決策權委托給經營者；經營者為了有效地完成受托責任，將公司的日常經營決策權進行細分后委托給不同的管理者。委托人將決策權授予代理人的一個前提條件就是代理人能夠比委托人更好地行使該項決策權，并能給委托－－代理雙方都帶來更高的經濟利益。
對于一個有限理性的代理人而言，信息不對稱的存在，就可能誘使代理人產生“逆向選擇”和“道德危機”，即以損害委托人的利益為代價來牟取自身的最大利益。如果這種現狀嚴重存在，就會導致“委托一一代理關系”的瓦解。委托－－代理關系的瓦解，對原來的委托－－代理雙方而言，都會產生額外的成本：委托人因缺乏更好地使用資源而喪失了資源的更大價值增值；代理人因缺乏資源而使其專業知識和能力不能為其帶來更高的經濟報酬。
從內部控制的角度看，委托人為了保護自己的利益不受損害，就需要對代理人進行監督控制。從被控制者來看，這是一種外部的、強制性的控制。代理人為了取得委托人的信任，以便維持和取得更好的代理人資格，同樣需要對自己所獲得的決策權進行約束，以完全符合委托人的要求行使決策權。這種由代理人對自我進行的約束和控制，就是一種自我主導型控制。
根據契約理論，公司是市場的替代，即通過組織行為來代替價格機制配置公司內部資源，以降低市場交易費用。公司效率邊界的擴張與收縮都要服務于最大限度地節約交易成本的目的。公司治理的目標之一是降低交易成本，交易成本最小意味著公司組織制度的效率最高，公司價值增加。在不完備契約下，要實現交易成本最低和公司價值最大的目標，就必須在公司內部存在一個控制機制，來彌補公司契約的不完備性，以保證公司的正常運作和發展。
因此，從本質上說，公司內部控制是在取得低交易成本的同時為彌補公司契約的不完備性、降低代理成本而在內部設置的一種控制機制，是一種價值創造活動，它的最終目的就是幫助實現組織目標－－為股東和其他利益相關者創造價值。這也是基于價值管理的內部控制目標定位。
內部控制的作用體現在加強公司內控基礎管理、防范公司風險和為公司增加價值3個方面。其中，增加價值是目的（方向），防范風險是重點，加強內控是基礎。內部控制的核心功能不是“控制”，而是公司價值的“增值”。
二、公司內部控制的價值形成
內部控制為公司增加價值的特點，表現在兩方面：一是方式上，內部控制增加價值是通過保證會計信息的真實性和準確性、有效地防范公司經營風險、維護財產和資源的安全完整、促進公司的有效經營來實現的；二是結果上，增值結果的形式具有無形性、潛在性和長效性。增值結果除少數外（如增收節支的結果），一般難以用數字計算，多數迅速轉化為管理成果，最終以“內部控制改善、風險降低、信息渠道暢通、管理水平提高”等形式表現。內部控制實現增值的主要途徑有以下幾個方面：
（一）公司治理
根據代理理論，所有者與經營者之間、經營者和下屬管理人員之間、管理人員與一般員工之間存在著代理關系。為了防范因代理所產生的逆向選擇和道德風險等問題，現代公司必然需要公司治理和內部控制。內部控制作為由管理當局為履行諸管理目標而建立的一系列規則、政策和組織實施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。兩者的關系為嵌合關系，你中有我，我中有你，相互依賴。從總體看，二者都是為公司發展構筑的一套制衡機制。健全的公司治理是內部控制的保證，只有在完善公司治理環境中，內部控制系統才能真正發揮作用；而內部控制系統對公司治理具有反作用，沒有內部控制的公司治理結構是難以實現其最終經營目標的。所以，應利用二者之間互動的關系，既要完善公司治理結構，發揮公司治理的作用，又要保障內部控制有效運行，從而最大限度地保護利益相關者權益，提升公司價值。
（二）完善內部控制制度
內部控制是以制度的形式存在的，所以內部控制先要完善制度。內部控制制度是為適應社會化大生產經營管理的需要而產生的，是現代公司內部管理制度的一個重要組成部分。每個公司都有自己的預定目標，要實現預期目標，就必須制定計劃、制度，進行科學的社會分工，按照科學的程序來控制、規范運作者、記錄者、傳遞者的行為，內部控制制度是這些管理手段的總稱。
內部控制制度健全而有效是衡量現代公司管理的重要標志，是公司治理的體現，是風險管理的前提，是自我評價的依據。通過實踐得出的結論是：得控則強、失控則弱、無控則亂。我國境外上市公司紛紛花巨資聘請海外機構研制內部控制制度，以適應上市地的監管要求，表明沒有完善的內部控制制度，已成為進入國際資本市場的障礙。
（三）風險管理
風險管理是指組織為達到其目標而確認和分析相關風險，在此基礎上對風險進行控制的過程。公司風險管理的主要目標在于，損失發生之前能做出最有效的安排，使損失發生后所需要的資源與保持有效經營必要的資源，能達成適度平衡。
COSO委員會2004年12月發布的《公司風險管理－－總體框架》將公司風險管理定義為：公司風險管理是一種流程，在一個實體進行戰略決策和執行決策過程中，由董事會、管理層和其他人員實施，為確定可能影響實體的潛在事件，對風險進行有效管理，使其處于偏好內，以便提供關于實體目標實現的合理保證。《公司風險管理－－總體框架》重要意義在于：它改變了人們對“風險是指可能對實現組織目標產生負面影響的事情或活動”的片面認識。風險既是挑戰，也是機遇。管理層所面臨的最嚴峻挑戰是決定本公二J準備接受多大的風險，因為風險可以經過奮斗而創造價值。當管理層制定的戰略目標能達到增長和利潤日標與相關風險之間的最佳平衡，并在追求本公司目標的過程中有效地調度資源時，能實現公司價值的最大化。
（四）內部控制評價
內部控制評價是公司監督和評估內部控制系統的主要工具，主要完成對控制對象實際運做過程及結果的檢測、比較、評價。從總的方面來說，對內部控制的檢查和評價，可以從內部和外部兩方面進行，而增加公司價值的重點在自我評價。內部控制的自我評價是自發進行的，評價深度和范圍由自己控制，便于引發對工作的反思，全面梳理存在的問題，實現主動的改進。內部控制自我評價工作本身就是要通過評價內控來完善內控，把組織文化、內部環境調整到更恰當的狀態，從而達到增加公司價值的目的。具體體現在：
（1）通過評價并改進公司的治理程序，為公司增加價值。公司的治理程序是公司管理者所遵循的旨在對管理層執行的風險和控制過程加以監督的程序，它包括確定目標與戰略的程序、監控目標實現情況的程序、衡量業績并定義為“責任機制”的程序和維護價值的程序。內部評價人員以其公認的道德操守和良好的職業技術，通過對治理程序的完整性、有效性、合法性等做出評價，推進公司依法管理經營，幫助公司完成各項治理目標，規避道德和法律風險，從而為公司增加價值。
（2）通過評價并改進公司的內部控制狀況，為公司增加價值。通過評價內部控制狀況，衡量內部控制體系的建立程度和有效性，尋找內部控制薄弱環節，向公司管理層和相關部門提出強化內部控制建設的措施，以防范和化解經營風險，提高經營管理水平，從而為公司增加價值。
（3）通過評價并改進公司的風險管理過程，為公司增加價值。風險管理是公司管理層和相關管理人員的一項主要職責。為了實現公司經營目標，管理層和相關管理人員應當建立良好的風險管理體系，明確各種風險因素，確保公司擁有良好的風險管理過程并使其發揮作用。通過對公司風險管理過程的充分性和有效性進行檢查、評估和報告，幫助公司發現并評價重要的風險因素，指出其控制缺陷，并提出改進意見，提供風險管理的有效方法和控制措施，幫助公司改進風險管理與控制體系，規避經營過程中可能出現的風險損失，從而為公司增加價值。
（4）通過不斷改革和完善內部控制評價機制，為公司增加價值。內部控制自我評價機制的改革和完善，必然帶來自我評價職能作用的超強發揮和評價質量、效率的大幅提高，從而實現內部控制的增值目標。
（5）通過不斷創新評價手段，降低評價成本，為公司增加價值。內部控制應貫徹成本效益原則，使其工作成本小于其為公司帶來的效益。同時，內部控制還應遵循效率原則。而提高內部控制效率和效益的有效方法就是不斷創新評價手段，從而實現內部評價的增值目標。
內部控制自我評價在公司管理中發揮增加價值作用，并不是每一次自我評價結果都可以取得直接量化的增加價值，也不應當鼓勵自我評價人員為追求表面量化的增加價值而開展自我評價。內部控制自我評價的實質是幫助經營管理者圓滿履行受托管理責任，其基本職能是檢查各種管理活動的有效性和適當性，幫助經營管理者完善管理制度，提高管理水平。這就像木桶的“短板”原理，管理中存在薄弱環節，尤其是關鍵的薄弱環節，就可能最終影響公司的經濟效益。內部控制自我評價正是要善于識別和發現管理中的“短板”，最終產生為公司增加價值的作用。
三、公司內部控制與公司價值相關性分析
（一）基于現金流量模型的分析
根據傳統公司財務理論（即投資估價的折現現金流量法），公司的價值是其未來預期產生的現金流的現值之和。內部控制能增加公司價值，體現在其影響公司未來現金流量與折現率上。
（1）內部控制對現金流量的影響。內部控制的價值創造過程不同于實物資產，其不但創造了有形可計量的現金流，還創造無形的利益。雖然無形的利益無法直接用現金流量衡量公司未來價值，但不可否認，內部控制總是直接或間接的影響著公司現金流量。現金流量是公司經濟效益最直觀、最綜合的體現，分析現金流量就能對公司管理及其獲利能力做出較為客觀的評價。從理財學的視角來看，整個內部控制的過程其實是現金流動的過程。現金流量的基本組成要素有4個：流量、流程、流向和流速。一是內部控制對現金流量的影響。現金流量的組織必須與公司組織結構相適應，同時公司組織結構對現金流量也有直接影響。公司一般根據現金流量的生成、流出方向，在公司中建立嚴密的現金內部控制制度，確立相應的業務、管理及控制崗位，賦予現金流量業務管理、控制崗位以相應的職權，以保障能充分有效地履行其職責；二是內部控制對現金流程的影響。現金流程涉及現金流量的組織、崗位、授權及辦理現金收支業務的手續程序。組織是集權還是分權，崗位設置是否合理，各崗位職權大小是否合適，各管理控制流程是否嚴密，信息通道是否暢通，等等，直接影響到現金流程，從而決定現金流量的安全性；三是內部控制對現金流向的影響。現金流向反映現金流量的結構，表示公司現金流量的趨勢。現金流向分流入和流出兩方面，現金流入表明公司現金流入量的主要來源，可對公司內部各個組織部門創造現金流入量及未來走向做出大致判斷。現金流出表明現金支出的主要用途，可以綜合反映公司經營戰略及未來創造價值的能力。有效的內部控制能使現金流入與流出數量、時間保持平衡；四是內部控制對現金流速的影響。就某一具體的現金業務而言，流速是指從支付現金到收回現金所需要時間的長短；對于整個公司而言，流速是指資本投入到收回的速度。流速一般用周轉率指標來表示，它能反映公司內部控制效率，對公司未來發展具有決定性影響。公司在市場經濟中，必須要面對各種經營風險和財務風險，公司在實施這些政策和程序時，公司管理當局對風險必然要進行適當操控，這往往通過體現現金流速的多種周轉性指標達到目的，如存貨周轉率、總資產周轉率等。
（2）內部控制對折現率的影響。折現率與風險識別高度相關。風險識別是指以內部控制目標為導向，公司管理當局評估影響目標實現的風險因素、風險發生的可能性及其嚴重程度，這些都將直接影響到公司在投資項目上的現金流向，如果公司管理當局經過決策后，準備將大量現金投入高風險行業，將來可能收回大量現金，也可能造成大量現金損失。而公司管理當局對風險確認和風險分析時，可以采取多種方式預測所從事的行業或生產產品的風險程度，即風險系數B值的大小，從而確定適當的折現率。
總之，通過上述分析，我們可以得出結論，公司內部控制同未來現金流量和折現率有著緊密的內在聯系，它直接增加或減少公司價值。
（二）基于經濟學的分析
根據經濟學的一般原理，公司的基礎資源或資產在生產經營過程中無法創造價值，只是價值的轉移，能夠創造價值的只能是公司擁有的能力。公司能力是公司所持有的、深嵌于組織內部難以轉移的、能夠提高公司其他資源生產力的一項特殊資源。從組織角度，公司能力主要分為3種：技術能力、功能性能力（產品開發能力、生產能力、營銷能力）和管理能力。無論處于產業價值鏈中什么位置的公司，其組織能力都體現在其管理能力、功能性能力和技術能力的合理組合和系統化配置上。內部控制機制屬于公司管理能力的范疇，也是將公司管理能力、功能性能力和技術能力聯系在一起的重要紐帶。 我們以公司某時期T實現的收益與資源或能力的耗費作為兩個維度，來表示公司的資產與公司實現收益的關系（如圖1所示）。分析圖1可以發現，公司的基礎資源或有形資產的價值線是一條45。直線，表明耗費多少基礎資源就實現多少市場價值，即公司基礎資源實現的作為原始生產資料的價值，公司沒有對其進行整合和轉化，從而不包含公司能力資產實現的價值，因此不包括利潤部分。內部控制等能力資源收益線是一條斜率隨時間逐漸增大的曲線，表明完善的內部控制在一段時間內能獲取高額的超額利潤。
圖1：內部控制價值
圖1說明，內部控制創造價值的邏輯內涵是：在一定的資源基礎上，在組織內部建立相關的能力體系，將包括投入要素、生產手段、市場策略、產業機會等多種資源有效地整合在一起，從而建立起公司穩定贏利的基礎，提高公司所擁有的資源創造收益水平。
（經濟管理，浙江財經學院會計學院，楊忠智）
