【摘要】商業銀行良好的公司治理對于我國金融系統的穩定具有十分重大的作用。本文選取2010-2012年我國16家上市銀行的數據對銀行公司治理機制與內部控制的關系進行了實證研究。結果發現，內部控制績效與獨立董事比例、董事會專門委員會數量和第二到第五大股東的持股比例之間呈負相關，并且都是顯著的。而董事會規模、監事會規模、外部監事比例和第一大股東的持股比例并沒有對銀行內部控制產生顯著影響。此外，大股東的國有性質有利于銀行的風險控制。
【關鍵詞】上市銀行 公司治理 內部控制
一、引言
有效的公司治理是獲得和維持公眾對銀行體系信任和信心的基礎，這是銀行業乃至整個經濟體系穩健運行的關鍵所在。前世界銀行行長沃爾芬森在論述公司治理的重要性時指出：“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理同樣重要。”1998年東南亞金融危機使得人們真正深刻地意識到完善商業銀行公司治理的重要性，對金融機構的公司治理問題越發關注。隨著2008年全球金融危機的不斷擴散和蔓延，市場開始反思這場金融危機的根源，矛頭直指金融創新過度和金融監管的缺失，但金融機構公司治理的不完善也是本次危機爆發的一個重要原因。考慮到我國尚未發展成熟的銀行業，公司治理更是事關我國金融體系改革和提高銀行競爭力的關鍵。因此，除了加強對金融機構的外部監管，進一步完善金融機構公司治理、防范治理風險毫無疑問是我國銀行業發展的必然趨勢。
與一般公司相比，商業銀行公司治理有其特殊性，主要表現在：資本結構呈現高負債、高杠桿性；存款人與銀行、股東與銀行之間都存在信息不對稱；作為銀行主要產品的貸款，其質量的好壞需要一段時間才能看出，外部判斷銀行經營的好壞并不容易；銀行倒閉將帶來強大的負外部性。因此，商業銀行公司治理不純粹為銀行的股東利益服務，更重要的是保護存款人的利益以及維護社會經濟體系的穩定。
由此看來，商業銀行治理的重要性和特殊性決定了對銀行公司治理的研究具有較為重要的現實意義。鑒于此，本文試圖在公司治理的理論框架下，結合我國銀行治理的特殊性，根據公司內部治理中的制衡機制和股權結構對內部控制（以下簡稱內控）影響的相關理論提出假說，運用多元線性回歸的方法對我國16家上市銀行2010～2012年的數據進行實證檢驗，分析對內控起到實質影響的因素，進而完善銀行公司治理，切實防范治理風險，提高內控效率。
二、文獻回顧
目前，學術界對商業銀行公司治理結構與內控相關性的實證研究相對較少，且研究多集中于銀行治理結構與經營業績之間的關系上。在國外，Prowse（1997）是較早對銀行公司治理進行研究的學者，他以美國銀行控股公司為研究對象，將商業銀行的控制機制與大型公司的控制機制進行了對比分析，得出銀行公司治理最重要的機制是銀行監管，并且強調銀行董事會在懲罰管理者方面反應不果斷并因此給銀行績效帶來負面影響。Byook et al.（2000）以1993年全球公開上市銀行為研究對象，結果發現對于銀行業而言，外部董事的激勵作用可能更為重要，且銀行董事的獨立性很難得到保證，銀行董事獲取關聯貸款的可能性也非常大。Altunbas et al.（2001）針對德國不同所有權形式的銀行在經營績效和技術進步方面進行建模，研究發現三種所有權形式的銀行都存在著規模經濟，由于在成本和收益上的優勢使得國有銀行在一定程度上比私營銀行更有效率。
國內學者的研究是最近幾年才開始的。李維安和曹廷求（2004）對我國地方商業銀行的股權結構、治理機制及其效果進行了實證研究，結果發現雖然我國地方性銀行國有和集中的股權結構特征明顯，但大股東的國有性質并沒有對銀行績效產生影響，同時集中型股權結構對銀行績效有明顯的積極影響。曹廷求等（2006）對政府作為股東作用于銀行風險的機制進行了理論分析和實證檢驗，結果發現政府以股東身份對銀行董事會的控制起到了降低銀行風險的明顯效果，認為政府股東對銀行業影響的發展觀點而不是政治觀點對中國的中小銀行更有解釋力。申富平和馬世強（2008）選取2005～2007年我國商業銀行數據對股權結構、董事會、監事會和高管人員薪酬激勵等四個治理機制與銀行內控關系進行了實證研究。研究得出：第一大股東持股比例對銀行內控的推行具有顯著正面影響，但其他大股東的監督對銀行內控沒有顯著影響。董事會和監事會的規模與銀行內控具有顯著正相關性，但董事會和監事會的獨立性難以得到保證，高管人員薪酬激勵不能對內控起到促進作用。李艷虹和賀贛華（2009）從公司治理的主要方面對商業銀行公司治理與風險控制的傳導機制進行了分析，并利用各上市銀行的年報數據進行了檢驗，得出較小的董事會規模、適度的監事會監管、不平衡的股權結構（集中或者十分分散）以及較強的管理層激勵對于提高銀行的風險控制能力有積極的效果。
綜合來看，國外學者大都采用Tobin's Q或者用X-效率來衡量銀行公司績效，而國內學者則大多采用總資產收益率（ROA）或凈資產收益率（ROE）等財務指標來衡量銀行公司績效，研究公司績效與公司治理的關系。
這些研究已經證實了銀行公司治理結構對公司績效的影響，而公司績效的高低則是內控控制效果的一個重要體現，那么銀行公司治理結構對內控是否也存在相類似的影響？現有研究主要集中于內控的某個或某些方面，而沒有能從內控整體的層面出發，研究其與公司治理結構的關系。同時，在公司治理結構相關變量的選取上也不夠全面，可能出現重要變量的遺漏。從我國商業銀行公司治理現狀來看，還存在不少薄弱環節，究竟哪些公司治理機制和股權結構因素對內控有顯著影響？這些正是本文要研究的問題。
三、理論分析與假設
董事會作為公司治理的重要組成部分，董事會職能的正常發揮是公司制度得以正常運轉的中心課題和重要保障。董事會規模越大，董事間更容易相互監督、相互制衡，考慮問題也會更加周密，有利于加強內控。Renneboog（1997）認為董事會規模對公司治理的影響是有效率的。李維安和曹廷求（2004）認為董事會規模對城市商業銀行績效有較積極的正面影響。由此本文提出：
假設1：董事會規模與內控正相關。
獨立董事來自于外部，很少受銀行高管的影響，并且有較為專業的知識儲備為銀行經營提出自己的意見，從而到達有效的監督。曾江虹（2012）認為獨立董事制度的引入能夠完善公司治理結構。一般認為獨立董事更能增加董事會的作用，有利于董事會內部的權力制衡，實現對管理層的監督以及限制控股股東的行為，保障其他小股東的利益。由此本文提出：
假設2：獨立董事比例與內控正相關。
楊瞀（2007）認為專業委員會職能的真正發揮是董事會準確定位和科學決策的基礎。典型的董事會專業委員會包括審計委員會、提名及薪酬與考核委員會、發展戰略委員會、風險管理委員會以及關聯交易控制委員會，但每個銀行的委員會設立會根據銀行自身的特點而有所不同。董事會專業委員會的設立可以增強董事會的職能，完善公司治理結構。由此本文提出：
假設3：董事會下設專業委員會數量與內控正相關。
根據我國證監會發布的《上市公司治理準則》，有效的監事會應包含各個方面的專家，他們在各自擅長的領域發揮監督作用。因此，應保證監事會的規模以及獨立性，使其充分發揮監督職能，對銀行內控起到積極作用（申富平和馬世強，2009）。由此本文提出：
假設4：監事會規模和外部監事比例與內控正相關。
Shleifer and Vishny（1997）認為，適當集中的股權結構能夠激勵大股東實施對管理層的監督，避免小股東搭便車現象的發生，同時大股東可以獲得足夠的信息去做出經營決策。李維安和曹廷求（2004）的研究也認為，集中型股權結構對銀行績效有明顯的積極影響。由此本文提出：
假設5：集中型的股權結構有利于內控。
Molyneux and Fobes（1995）的實證研究顯示19世紀80年代后期歐洲的國有銀行比其他類型銀行更有效率，Altunbas et al.（2001）發現德國的國有銀行在一定程度上要比私有銀行更富有效率。曹廷求等（2006）的研究支持政府股東對銀行業影響的發展觀點而不是政治觀點，認為政府股東有利于銀行風險控制。由此本文提出：
假設6：第一大股東的國有性質有利于銀行內控。
相較其他商業銀行，城商行具有以下幾方面的優勢：一是地緣優勢。城商行大多地處經濟相對發達的大城市，具有市場優勢和客戶優勢，特別是地方政府的支持。二是效率優勢。城商行管理層次少，決策鏈條短，且近些年大都實行了組織架構扁平化改革，既提升了單個網點的資源價值，又提高了決策效率。三是機制優勢。城商行運行機制相對靈活，建立了比較市場化的激勵約束機制，具有較強的競爭力。四是企業文化優勢。城商行有較靈活的企業文化，善于借鑒吸收。由此本文提出：
假設7：樣本中的城商行具有較好的內控效率。
四、研究設計
（一）變量定義
1.被解釋變量。在內控評價指標的選取上，任一單一指標都無法有效評價銀行內控的執行情況，必須要有一個指標能夠綜合內控的各個方面。本文運用車迎新（2006）在《商業銀行內部控制評價辦法實施指南》中所列方法計算九項指標得分，加總后得到內控總得分（Y）來度量內控的有效性，滿分為245分。指標包括資本利潤率、資產利潤率、成本收入比、十大客戶授信余額比例、不良貸款率、資本充足率、核心資本充足率、存貸比和資產流動性。
2.解釋變量。由于大型的國有銀行能夠實現大規模的固定資產更新和技術改造，吸引更多的高素質管理人員等等，造成即使具有相同風險控制系統的中小銀行在最終反映風險控制成效的指標上落后于大銀行（李艷虹和賀贛華，2009）。因此，考慮到各銀行資產規模的較大差異，從可比性的角度出發，將銀行的對數資產總額（X1）設為模型的控制變量，用以消除銀行規模對內控的影響。
本文設置了七個變量來量化公司治理結構，如表1所示①。除此之外，本文還設置了第一大股東是否為國有股東（D1）、是否城商行（D2）和時間虛擬變量（D3和D4），來度量銀行國有股東、城商行的屬性以及時間因素對內控的影響。
表2給出了主要研究變量的描述性統計分析。從我國16家上市銀行3年數據的相關統計量來看，內控平均得分242.1859，最高得分為245，最低為225.265，說明我國上市銀行內控水平整體上比較高但仍存在一定差距。從董事會方面看，董事會人數最少的都有12人，這說明上市銀行董事會規模較大，這樣可能導致決策效率低下，對內控造成不利影響；獨立董事比例存在較大的差異，有些甚至未達到公司法規定最少1/3的要求，僅為16.67%；專業委員會的設置根據銀行自身情況有所不同，但都設置了較為完整的委員會組織。在監事會方面，有些銀行甚至沒有外部監事，說明銀行公司治理存在結構不完整的問題，監事會建設存在較大的差距，需要銀監會及有關部門的進一步監管。在股權結構方面，第一大股東的持股比例平均為30.88%，最高達到67.72%，最低為13.43%，說明我國上市銀行股權高度集中，存在“一股獨大”的現象；第二至第五大股東的持股比例總和的統計特征也表明存在股權高度集中的現象，這可能對內控造成不利影響。
（二）模型回歸及檢驗
1.多重共線性檢驗。本文所采用的數據均為截面數據，容易出現多重共線性的問題，故對模型包含的主要變量運用Pearson方法檢驗多重共線性，如表3所示。
（三）結果分析
從模型回歸結果看，董事會規模與內控的效率正相關，這與假設1相一致，但不顯著。孫永祥和章融（2000）的研究認為董事會規模與公司績效之間負相關。Prowse（1997）強調銀行董事會在懲罰管理者方面反應不果斷并因此給銀行績效帶來負面影響，Byook et al.（2000）也認為更多的銀行董事會使關聯貸款隨之增加并因此損害銀行績效。聶磊光（2005）的研究也證明了相關關系不顯著。說明我國銀行董事會職能并沒有充分發揮。
假設2不成立，獨立董事比例與銀行內控負相關。雖然很多國內外學者的研究表明，獨立董事對公司治理有積極地影響，但是由于目前我國還沒有形成聲譽機制引導下獨立董事的市場選擇機制，上市公司在選擇獨立董事時還存在著管理層或大股東操作的問題（曾江虹，2012）。吳慧芬（2010）認為，由于關鍵人模式的出現使得其他人員，如公司內部的一般員工和少量外部獨立董事，在公司治理中發揮的作用不大。Byook et al.（2000）研究發現銀行董事獨立性難以得到保證，李維安和曹廷求（2004）的研究也支持這一觀點。原因在于獨立董事的設立只是流于形式，銀行迫于各監管部門或相關法律法規的硬性規定而不得不聘請規定數量的獨立董事，甚至淪為大股東或者高管層控制公司的工具，對公司治理產生不利影響，因此獨立董事的獨立性顯得尤為關鍵。
假設3不成立，董事會下設專業委員會數量與內控負相關。可能是由于樣本銀行基本都設立了較完整的專業委員會，平均為5.5625個，其中只有中信銀行設立4個專業委員會。但是，同時也表明目前上市銀行專業委員會的設置還是存在一些問題，特別是獨立性方面，影響其發揮應有的作用。吳建斌和陳林森（2005）則認為我國大部分上市公司對于建立專業委員會的態度是消極的，并且認為與《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》中對設置董事會專業委員會所做任意性規定有很大關系。
監事會規模和外部監事比例與內控呈正相關但不顯著。首先，在我國董事會與監事會的地位平行，都是股東大會下設執行機構，但是公司法給予董事會權力較大而給予監事會的權力有限，監事會缺乏對公司董事與經理人的行為進行直接調整的權限與手段。其次，監事可能沒有公司股份或者持股比例偏低，其利益和公司利益相關性不大，造成他們主人翁意識不強，不能站在公司的角度上做出決定。最后，在實際工作中監事往往受到來自大股東、管理層的壓力和影響而失去了獨立性（曾江虹，2012）。
假設5不成立。第一大股東持股比例與內控負相關但不顯著，第二至第五大股東持股比例與內控呈顯著負相關。第一大股東持股比例越高就越可能出現“一股獨大”，嚴重削弱股東之間的制衡作用，造成大股東以犧牲其他中小股東利益為代價來實現自身利益最大化。雖然大股東會更有動力去監督管理層，但“一股獨大”容易造成“內部人”控制，造成內控的低效率。雖然李維安和曹廷求（2004）的研究證實它們是正相關的，但同樣也不顯著。而第二至第五大股東行為易受大股東的影響而失去獨立性，再加上股東代表的專業素質較低，難以保證股東監督職能的有效發揮。最重要的一點是，這些上市銀行的大股東基本都是國有性質，在國有股東缺位的情況下，第二至第五大股東持股比例越高就意味著越容易出現其他大股東之間的合謀、侵蝕國有資產等現象，不利于公司治理。
假設6得到了驗證，政府從金融系統的穩定以及自身利益角度出發，以股東身份對銀行董事會的控制起到了降低銀行風險的明顯效果。
假設7成立，城商行內控相對來說較好。除了城商行自身存在優勢外，與城商行更為分散的股權結構以及戰略投資者的引入不無關系。
從時間虛擬變量上看，其系數都為正，并且D4系數大于D3系數，表明了銀行內控成效隨時間變化逐年上升，說明了銀行內控在不斷進步。
六、結論
研究結果顯示，獨立董事比例、董事會專門委員會數量和第二到第五大股東的持股比例對內控有效性產生了負向影響。而董事會規模、監事會規模、外部監事比例和第一大股東的持股比例并沒有對銀行的內控產生顯著影響。此外，大股東的國有性質有利于銀行的風險控制。我國上市銀行的內控在不斷進步，風險管理能力得到加強。②
從結論中可看出，我國上市銀行公司治理上存在不完善的地方，除了監管機構應加強對銀行的監管外，銀行自身必須加強董事會以及董事會專門委員會職能的發揮，切實保障獨立董事、監事會監事的獨立性，完善公司內部制衡機制，促進內控不斷優化，提高銀行的競爭力。
注釋
①本文并未考慮高管人員薪酬激勵對內控的影響，原因在于很大部分上市銀行的高管都是行政干預的結果，因此研究高管人員薪酬激勵意義不大。
②考慮到本文的研究樣本僅是上市銀行，上述結論尚需大樣本的更進一步檢驗。
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作者簡介：楊肅昌（1964-），男，河南鄧州人，蘭州大學經濟學院教授，博士后，博士生導師，研究方向：金融學和審計學；阮受郎（1988-），男，福建三明人，蘭州大學經濟學院金融學碩士研究生，專業：金融學。
