【摘要】隨著經濟的發展，越來越多的企業采用合并方式來實現自身的戰略目標。我國企業合并準則對企業合并會計處理業務做了系統、全面的規定，但是在具體執行中仍然有一些問題需要解決。本文基于準則的規定，結合具體會計處理實務，探討了企業合并會計處理實務的困境，并提出了相應建議。
【關鍵詞】企業合并 會計準則 會計處理
近年來，企業合并正日益成為推動我國經濟結構調整和轉型升級的重要途徑，成為優化資源配置、促進產業整合的重要手段?！镀髽I會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱“企業合并準則”）是我國第一個正式的企業合并準則，系統、全面地規范了我國企業合并會計處理業務。企業合并準則的實施使得會計信息的可靠性、相關性和可比性更強，滿足了多方對會計信息的需求。但是企業合并準則在執行過程中也存在一些棘手的會計處理問題。本文主要研究企業合并準則中未規定或規定不明確的實務問題，以期能對準則的執行或出臺相應指引，形成有益參考建議。
一、同一控制下在合并日被合并方所有者權益賬面價值為負數時投資成本的確定
按照企業合并準則的規定來進行會計處理，當被合并方所有者權益賬面價值為負數時，合并方賬面可能會出現長期股權投資成本出現負數的問題，無法向外部報表使用者做出合理的解釋。并且在認定稅務成本時，更會人為增加遞延所得稅的核算難度。如以下案例所示：
1. 交易背景。同一控制下A公司以1 000萬元的對價取得X公司持有B公司100%股權。A公司、B公司、X公司均為某集團的控股子公司。
合并日B公司實收資本4 000萬元，未分配利潤-6 000萬元，凈資產為-2 000萬元。合并日B公司經評估凈資產為1 000萬元。
2. 準則規定。企業合并準則第六條規定：“合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益?！?br />
對于同一控制下的企業合并，《企業會計準則第2號——長期股權投資》第三條規定，企業合并形成的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：①合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。②合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
若根據上述準則的規定，按照上述數據應有會計處理如下：
（1）投資時：
借：長期股權投資——B公司 1 000 萬元
貸：銀行存款 1 000 萬元
（2）合并日投資成本調整：
借：長期股權投資——B公司 -3 000萬元
貸：資本公積 -3 000萬元
3. 實務操作困境及處理建議。上述分錄雖然基本符合準則規定，但從會計處理結果來看，導致長期股權投資為負數，從科目核算反映來看又不盡合乎情理。
根據《公司法》的規定，公司制的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，因此，合并方如果收購的股權為負資產公司，應在合并日按照零確認投資成本，對零與支付對價之間的差額，直接沖減資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。對零與負資產之間的借方差額采取調表不調賬的方法編制合并財務報表，首先沖減資本公積，資本公積不夠沖減的，沖減留存收益。
建議A公司賬務處理如下：
（1）投資時：
借：長期股權投資——B公司 1 000 萬元
貸：銀行存款 1 000 萬元
（2）合并日投資成本調整：
借：長期股權投資——B公司 -1 000萬元
貸：資本公積 -1 000萬元
合并財務報表抵銷處理如下：
借：實收資本 4 000 萬元
未分配利潤 -6 000萬元
貸：資本公積 -2 000萬元
二、可從合并協議中分離出來的個別交易的會計處理
目前，對于可分離的個別交易，目前國內會計準則未有明確的規定,完全采用企業合并準則來處理，可能不完全符合經濟實質，而《國際財務報告準則第3號——企業合并》（IFRS3）根據交易實質劃分合并交易和個別交易，具有借鑒意義。如以下案例所示：
1. 交易背景。A公司系一家制藥上市公司，專注從事藥品的生產和銷售，C公司系一家藥品研發企業（CRO企業，即Contract Research Organization的簡稱，是提供制藥企業藥物臨床研究外包的專業服務機構）。
A公司購買B公司（非同一控制下）持有的C公司100%股權，C公司主要資產是一項新藥研發項目，已取得階段性成果，但暫未能申請注冊取得新藥證書。
雙方協議價格3 000萬元，其中1 000萬元于2012年1月支付，并辦妥工商變更手續，另支付500萬元作為履約押金，剩余1 500萬元和押金的權屬轉移取決于C公司新藥研發項目在2014年底是否能夠最終取得新藥證書。若能夠取得新藥證書，則A公司支付剩余1 500萬元，押金500萬元也不要求退回；若不能取得新藥證書，則B公司退還500萬元押金，剩余1 500萬元款項也無須支付。
2. 準則規定。從企業合并準則規范的內容來看，A公司并購B公司持有C公司100%的股權，C公司專門從事CRO業務，CRO業務屬于新興技術服務產業。A公司并購C公司屬于非同一控制下企業合并。從以上交易內容看，A公司支付1 000萬元以外的2 000萬元是合并成本中的或有對價，根據企業合并準則的規定，企業合并當中的或有對價，在購買日需要按照或有對價在購買日的公允價值計入企業合并成本。
依據《企業會計準則第37 號——金融工具列報》、《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為一項資產。
購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對計入合并商譽的金額進行調整。其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分以下情況進行會計處理：①或有對價為權益性質的，不進行會計處理；②或有對價為資產或負債性質的，按照企業會計準則有關規定處理。具體而言，如果屬于《企業會計準則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業會計準則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應按照《企業會計準則第13 號——或有事項》或其他相應的準則處理。
3. 實務操作困境及處理建議。假設C公司在合并日可辨認凈資產公允價值就是1 000萬元，若將或有對價2 000萬元確認為合并成本則造成較大的商譽。實際上，C公司研發項目取得新藥證書實際上存在很大的不確定性，新藥注冊是一個極其漫長的過程：①基礎研究，包括靶標的發現與確證/生物學模型及體外評價方法的建立/早期的發現（先導化合物的發現）、成熟的發現階段（先導化合物的優化）。②項目研究，包括藥學研究（藥物化學、制劑學以及質量標準研究）、藥理研究、臨床前毒理學研究。③臨床研究，即新藥開發研究后期的臨床藥理學研究，以認識新藥用于人體的安全有效性、最后還要申報、初審、復審等。由于要經歷一系列環節，新藥能否獲批、取得證書具有很大的不確定性，因此從資產的角度來看，企業合并形成的商譽實質上在合并日對A公司而言應當是不符合資產定義的，如全部采用企業合并準則進行處理可能不完全符合經濟實質。
針對上述交易，可以借鑒《國際財務報告準則第3號——企業合并》中的相關規定進行處理，該準則第51段規定，企業合并協商開始前，收購者與被收購者可能已存在某一關系或其他協議，或者可能在與出售方協商過程中訂立與企業合并分離的其他協議，于前述任何情況下，收購者應識別不屬于企業合并交換之成本，個別交易應依據相關的國際財務報告準則進行處理。
上述交易可以理解為兩部分，即收購一個研發團隊和收購一個研發中的項目。前者屬于購買業務，構成企業合并，而后者屬于購買資產，并非捆綁的一攬子交易。在此思路下，由于或有對價完全取決于該項資產的未來狀態，因此不屬于企業合并中的或有對價，而是資產購買的或有對價。因此，該項或有對價不適用企業合并準則處理，而應按照《企業會計準則第13號——或有事項》規定的原則處理。在或有事項準則下，由于該項或有對價支付的條件是未來能否取得新藥證書，是基于該項資產的未來狀況，不屬于由過去的交易或事項導致的現時義務，因此當前購買日可以不確認為預計負債，到后續條件滿足時再確認，并相應作為可資本化的后續支出計入無形資產成本。
三、多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，對前幾次交易商譽的確認
由于目前我國的產權交易市場還不完善，很難取得過去已經交易過的股權的公允價值，導致會計準則的可操作性不強，通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，對前幾次交易商譽的確認較多地依賴于職業判斷。如以下案例所示：
1. 交易背景。N公司原持有W公司45%股權，投資成本2 700萬元。2008年，N公司與原股東X公司簽訂股權轉讓協議，N公司以1 200萬元收購X公司持有的25%股權，并于當年付清全款，持股比例累計為70%，2010年8月上述股權轉讓事宜完成工商變更登記。但是，截至2011年12月31日，公司章程未修訂，董事會未完成改組。
2012年1月1日，W公司制訂了新的公司章程，新一屆董事會成員5人全部代表N公司，總經理和財務總監也均由N公司推薦。N公司認為直到2012年1月1日，公司取得W公司的控制權，自2012年1月1日起將W公司納入合并范圍。N公司以2011年11月28日W公司20%股權的交易價格為依據確認70%股權在2012年1月1日的公允價值，由此因合并W公司確認8 680萬元的投資收益。
N公司合并W公司系通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，具體如下：
第一步，N公司出資2 700萬元，取得W公司45%的股權。
第二步，2010年8月N公司通過股權轉讓獲得W公司25%的股權，至此獲得W公司合計70%的股權。
第三步，2012年1月修訂W公司公司章程、重組董事會，取得管理權和經營權，此時取得W公司的控制權。
2. 準則規定。根據《企業會計準則講解2010》的規定，通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合并，企業在每一單項交換交易發生時，應確認對被購買方的投資。在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，確認有關投資收益，同時將與其相關的其他綜合收益轉為投資收益，并在附注中做出相關披露。
根據上述規定，N公司對W公司的合并應按以下順序處理：
（1）對長期股權投資的賬面余額進行調整。N公司應當確定以購買日之前所持W公司的股權投資賬面價值（購買日前股權投資賬面價值為零）與購買日新增投資成本（購買日支付對價為零）之和，作為該項投資的初始投資成本，則N公司對W公司的初始投資成本為零。
（2）計算達到企業合并時應確認的商譽或損益。原持有45%股份應確認的商譽為零。取得45%股份時可辨認凈資產的公允價值無法取得，視同支付對價是公允的，商譽為零。
取得25%股份時應確定的商譽為零。取得25%股份時可辨認凈資產的公允價值無法取得，視同支付對價是公允的，商譽為零。
2012年1月1日重新修訂章程、董事會重組、取得經營管理權和財務決策權，確定其取得控制權，即2012年1月1日確定為購買日。購買日未新增股權，不存在商譽或損益。
3. 實務操作困境及處理建議。實務中，N公司對股權在購買日公允價值的確認是依據2011年11月28日20%股權的掛牌交易價格，掛牌交易價格是根據2011年8月31日的凈資產評估報告的評估值確認的，而購買日是2012年1月1日，且2011年12月31日與2011年8月31日凈資產的賬面價值差異較大，從而會影響兩個時點凈資產的評估值，進而影響對股權在購買日公允價值的判斷，最終將影響當期投資收益的確認。
更為重要的是，用小股權的交易價值來推導有控制權的股權的公允價值，存在一個控制權溢價的問題，對于如何計量控制權溢價，目前會計準則沒有相應的規定，這給股權的公允價值計量帶來困難。
本案例中，在現有條件下，用20%股權的掛牌交易價格來計量70%的股權公允價值有一定的價值依據，畢竟存在本公司股權的市場交易價格，建議對W公司購買日的凈資產依據20%股權的掛牌交易價格進行適當調整或請有資格的評估機構出具復核意見。
主要參考文獻
1. 財政部.企業會計準則2006.北京：經濟科學出版社，2006
2. 財政部會計司.企業會計準則講解2010.北京：人民出版社，2010
3. 張振，劉麥榮.淺談企業合并的會計處理.財會月刊（會計），2007；3
4. 張忠喜，劉紹軍.同一控制下企業合并會計處理異議.財會月刊，2009；28
5. 張勇軍.多次交易分步實現企業合并的商譽確認.財會月刊，2013；1
【作 者】
竇鑫豐
【作者單位】
（南京工程學院經濟與管理學院 南京 211167）
