在世界經濟一體化進程加速的背景下，企業跨國經營和并購時有發生，資本流動國際化趨勢明顯，金融工具創新層出不窮，我國作為全球最大的發展中國家和新興經濟體，迫切地需要實現會計等效以便參與其中。隨著2006年企業會計準則體系的建立，我國實現了和國際財務報告準則的實質性趨同。2010年4月，財政部發布了《中國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同路線圖》，強調了我國與國際財務報告準則持續趨同的原則立場和明確態度。此后一系列解釋公告的發布完善現有準則體系，進一步推動國際趨同的進程，對于減少各國間會計協調成本，為我國企業參與國際資本流動和資源配置創造良好的競爭環境起到積極的作用。本文立足于《企業會計準則解釋第5號》，針對日趨復雜的企業合并行為中出現的商譽確認盲區問題，通過探討無形資產可辨認性的國際趨同及其對我國企業的影響，以期對我國企業會計準則體系建設有所助益。
一、企業合并中無形資產的確認及其問題
我國的企業合并準則中將企業合并分為兩大基本類型——同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。不同類型的合并方式在會計處理上適用不同的處理原則：同一控制下的企業合并在本質上屬于非交易性的集團內部的資產、負債重組，在會計處理時使用賬面價值計量進行計量；當合并形式為非同一控制下的企業合并時，企業合并被看作是交易性的資產、債務重組，在會計處理中使用公允價值計量。在后者中，無形資產公允價值的確認顯得尤為困難。究其原因主要有兩個方面，一是由無形資產的特征決定的，無形資產不具實物形態，其可辨認性在確定方面比較困難，需要用明確和可操作的標準進行劃分，否則易于與商譽相混淆；二是由于會計處理原因造成的，由于準則對研發費用資本化有嚴格的規定，企業在會計處理過程中傾向于過度使用謹慎性原則，將用于自創無形資產大部分開發支出與研究支出一同計入當期損益。財務報表列示的大多是能可靠計量的外購無形資產，而部分成功的自創無形資產往往游離于表外[1]（238）。
在企業并購中，這些在財務報表中未列入的無形資產如果不能充分合理地辨認，將會以商譽的形式被確認。目前，高溢價并購行為屢見不鮮，僅2013年上半年就有博瑞傳播、香雪制藥、浙報傳媒、大唐電信等多家上市公司發布了收購或者擬收購公告，其收購溢價率普遍在5-15倍之間，也就是說，商譽會高達賬面凈資產的數倍乃至十數倍。如此高的溢價并購，隱藏著巨大的商譽減值風險，而表外的無形資產很可能是其最大的“水分”[2]（38）。無形資產與商譽的混淆，首先會帶來確認和后續計量方面的一系列會計差錯，更重要的是無形資產的內部利用價值和對外投資轉讓價值被嚴重低估，財務報表為使用者提供的是有限甚至是誤導的會計信息。特別是在科技迅猛發展的今天，從傳統的零售企業到高新技術企業越來越多地奉行輕資產的發展模式，無形資產在企業經營中扮演著越來越重要的角色，如無法對現有無形資產使用的經濟效益、對外投資或出售的增值潛力做出準確的判斷，由此做出的經濟決策必然受到嚴重的干擾。
基于上述問題，解釋第5號發布了非同一控制下的企業合并中表外無形資產確認的規定，并于自2013年1月1日開始正式施行。該解釋規定：“非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（1）源于合同性權利或其他法定權利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。企業應當在附注中披露在非同一控制下的企業合并中取得的被購買方無形資產的公允價值及其公允價值的確定方法。”[3]
從上述規定中可以看出，企業合并中無形資產的確認不再拘泥于被購買方是否已將該資產在財務報表中予以確認，而是強調了無形資產的可辨認性特征，充分體現了實質重于形式原則。這一解釋的實施有助于明晰被購買方企業的真實財務狀況，準確反映其各項資產分布，并使商譽所反映的超額收益能力得到理性客觀的體現。
二、可辨認性在企業合并中的運用
（一）無形資產可辨認性的解讀
我國的準則規定，無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。對于實物資產來說，可辨認性很明顯，因而不需對其可辨認性進行再判斷。而對某些資產來說，如要作為無形資產進行會計核算，則其必須區別于其他資產，能夠單獨辨認。由于不具有實物形態，無形資產的可辨認性在確定方面比較困難，需要用明確和可操作的標準進行劃分。我國準則對可辨認性的劃分標準與國際會計準則38號（IAS 38）基本一致，即合同性-法律標準和可分離標準。
目前，我國的無形資產類型主要包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、特許權、土地使用權等六大項。予以確認的無形資產應至少符合其兩項標準中的一項，個別無形資產在某些情況下甚至同時符合兩項標準。根據其滿足的主要標準，無形資產的類型可做如下劃分：
表1 無形資產類型表
無形資產
合同-法律性標準
可分離標準
從上表可以看出，滿足合同-法律性標準的無形資產類型較多，且相對較容易判斷。究其原因在于滿足合同-法律性標準的無形資產產生于合同權利或其他法律權利，此類權利往往依托書面證據，具有較強的法律效力，如企業通過申請依法取得專利權后，在一定期限內擁有自行研制專利技術的法定所有權。在實踐中此類資產即便無法從企業的業務中完全分離出來，其可辨認性也不難判斷。比如，某涼茶飲料業務的特許經營權由合同約定只能依附于企業，除非將整個涼茶企業整體出售，否則不允許單獨轉讓。根據特許權的法律屬性，這項特許權盡管不滿足可分離標準，但仍然是易于辨認的。
與合同-法律性標準的法律剛性不同，可分離標準強調的是無形資產可“交易”，即可獨立或者與其他資產負債組合起來進行各種交換交易，如出售、轉讓、許可、出租或交換等。只要發生過相同或者類似資產的交換交易，就能證明該項資產的控制權歸屬并證明其可分離性，從而將此項資產作為無形資產予以確認，如企業傳承的傳統工藝、配方等商業機密。
（二）可辨認性判斷
企業合并中是否確認表外無形資產，首先需要對資產的可辨認性進行判斷，分析其是否滿足合同-法律標準或可分離標準。一旦滿足條件，合并成本高于被購買方表內可辨認凈資產公允價值部分將不能全部認定為合并商譽。與無形資產相比，在企業合并中取得的商譽，雖然也是能為企業未來帶來經濟利益的非實物資產，但由于其與企業整體價值聯系在一起的，無法單獨辨認，從可辨認性的角度出發，商譽不構成無形資產。無形資產和商譽可以通過可辨認性清楚地區分開來。
如，甲制藥公司近日收購了乙制藥公司，雙方不存在同一控制情形。甲公司目前有A、B兩種新藥正處于臨床試驗階段，乙公司在新藥上投入了大量的研發費用，但并未進行資本化會計處理。經購買方甲公司調查發現，A藥已在近期獲得藥監部門批準，準備上市銷售；而B藥由于缺乏資金支持，研發階段停滯。在公司合并以后，有望獲得甲公司的財務支持，在一年后獲得藥監部門批準。這兩種新藥的潛在盈利能力，特別是B藥的市場前景，是甲公司收購乙公司的重要原因。乙公司的財務報表上并未確認AB兩種新藥的資產價值。那么，甲公司合并后是否應將兩種新藥確認為無形資產？
判斷AB兩種新藥是否形成無形資產或只是合并商譽的一部分，需要看它們是否滿足可辨認性標準的兩個標準。經過對被購買方的實際情況分析發現，A藥已經被藥監部門批準，很快就能上市銷售；B藥盡管未獲得藥監部分批準，但已形成階段性的研究成果，其化合物可作為交易的證據。兩種新藥均滿足可分離標準，即可獨立進行交換交易。未來的經濟利益能夠進行合理的估計。因此，AB兩種新藥均可分離，甲公司應將AB藥的研究成果作為無形資產，按購買日的公允價值計量其價值并進行披露。
三、企業合并中無形資產確認的國際趨同及不足
隨著我國會計準則國際趨同工作的全面展開，無形資產準則在確認、計量和披露等方面都得到進一步的完善。根據國際財務報告準則第3號——企業合并（IFRS 3）和國際會計準則第38號——無形資產的修訂（IAS 38），如果可辨認無形資產的公允價值能夠可靠計量，在業務合并中購買方應當予以確認[4]（15010）。我國在06版準則講解中亦對此做出了明確規定：“企業合并中取得的無形資產在其公允價值能夠可靠計量的情況下應單獨予以確認。” 此后的08版和10版準則講解更進一步對可辨認性標準進行了強調：“購買方在企業合并中取得的無形資產應符合《企業會計準則第6號——無形資產》中對于無形資產的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。按照無形資產準則的規定，沒有實物形態的非貨幣性資產要符合無形資產的定義，關鍵要看其是否滿足可辨認性標準，即是否能夠從企業中分離或者劃分同來，并能單獨或者與相關合同、資產、負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；或者應源自于合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或分離。”由此與國際會計準則IAS 38的保持一致。
這一系列規定很大程度上肯定了在科技高速發展、高溢價并購活躍背景下無形資產的重要性。以近期的桂林三金并購案為例，企業發布公告稱以350萬美元收購一家生物大分子藥物研發機構寶船生物醫藥科技（上海）有限公司100%股權。然而被購買企業凈資產僅28.51萬元，評估價格卻高達2206.89萬元。三金公司高溢價收購的原因在于看好寶船生物作為研發機構所擁有的無形資產：在研產品及其背后研發團隊。寶船生物目前主要擁有兩個抗癌產品愛必妥和赫賽汀正處于研發階段，此外還擁有高水平的研發團隊配備高水平研發實驗室并具備成熟的研發、運作、管理經驗。因此，合理估計并確認這些無形資產的公允價值，將其與商譽剝離開來，才能清楚地揭示被購買方的真實價值和發展潛力，從而澄清溢價并購的始末。
除在可辨認方面的國際趨同外，準則解釋第5號對準則進行了進一步的細化，特別強調了對“財務報表中未確認的無形資產”的處理。也就是說，企業在今后的合并中，不僅要合理評估被并購方列示于財務報告中的各項無形資產的公允價值，還需充分考慮無形資產表外確認的可能，充分體現被購買方潛在資源的價值，這對于目前商譽減值風險壓力巨大的并購行情來說有著積極的減壓作用。此外，以準則解釋的形式出臺相關規定，其法律效力不言而喻。
然而，在準則國際趨同過程中不可避免地存在一些噪音。一個值得關注的問題是，與國際財務報告準則不同，我國準則規定不同類型的企業合并適用不同的會計計量基礎和處理原則，由此導致被購買方企業的資產狀況會因購買方身份的不同而有不同的解讀。根據準則，同一控制下企業合并采用權益結合法，而非同一控制下企業合并采用購買法。究其原因，主要是考慮我國同一控制方式下的企業合并比例較高，合并方雙方并不完全出于自愿的交易行為，無法切實體現公允。為了有效地避免利潤操縱，在同一控制方式下的企業合并，準則要求使用賬面價值而不是公允價值作為計量的基礎。因此，在此合并方式下被購買方資產不存在評估公允價值的可能，表外的無形資產更無從體現，無法反應被并購方的真實價值，極大地削弱了合并會計信息的可比性。
另一方面，與國際準則相比，我國的無形資產認定的范圍相對狹小。在國際財務報告準則實務指引中列舉了5大類30種無形資產，其中包括我國明文規定的不允許作為無形資產的客戶關系、客戶名單、自創的品牌、刊頭等常見項目。盡管這些項目符合受企業控制、能帶來經濟利益及可辨認等確認條件，但計量的不確定性阻礙這些項目被認定為無形資產。然而隨著人們認識的加深，特別是公允價值日趨成熟的運用，計量問題得到妥善解決，我國對無形資產范圍的認定必然要擴大。尤其在企業并購實務中，企業為獲取資源付出了顯著成本，根據公允價值計量準則（征求意見稿）提出的成本法，無形資產的計量問題可得到有效解決。可見，擴大準則無形資產的認定范圍，對諸如地理標志、客戶關系、商業秘密等無形資產進行確認、計量和報告，既是我國會計理論和實踐上的新課題，也是準則國際趨同的新任務。
四、企業影響
（一）對合并資產的分布和后續計量的影響
對合并中表外無形資產的確認最直接的影響是改變了合并溢價在無形資產和商譽之間的分配，無形資產增加，商譽減少，從而改變了企業的資產分布。在后續計量方面，由于無形資產和商譽使用不同的會計處理原則，對于使用壽命有限的無形資產，應在其使用壽命內進行合理攤銷，而商譽則不需要攤銷，但需每年年末進行減值測試，由此將影響企業后續的資產結構和損益情況。
（二）增加公允價值運用的潛在風險
非同一控制下企業合并中的資產采用公允價值計量模式。該模式既可以為報表的使用者提供更為客觀的信息，同時也給企業留出了利潤操作空間。由于外形資產不具有實物形態，其公允價值認定相對困難，如某些新興技術可能具有高度的創新性，但不存在活躍市場或類似資產。企業在使用公允價值時，有可能因為證據不全面而無法獲得會計師事務所的無保留意見，并為可能存在的司法調查埋下隱患。
對企業來說，在操作此類業務時，應注意無形資產公允價值的適用條件，建立比較可靠的價值測試系統，完善公允價值的估值技術。對無形資產的價值估計，要充分考慮目前市場價值、未來為企業獲取利益的能力及最新技術的影響等各個方面，以便使公允價值更符合準則要求，從而避免涉嫌欺詐的指控。
（三）對企業內控提出新的要求
無形資產可辨認性判斷是執行準則第5號規定的核心問題。企業對被購買方表外可能存在的無形資產需要進行審慎性的調查。然而目前準則體系并未細化無形資產可辨認性判斷的執行標準，購買方企業需要依靠內控制度和流程把握這一判斷的準確程度，從而降低企業并購風險。然而無形資產類型多樣，在實務中還經常出現無形資產不能單獨滿足可辨認性標準，而需要與其他資產或負債組合的情況，在一定程度上增加了判斷的難度。如何建立清晰、可操作的認定規范和計量方法用以證明無形資產的存在和價值，將是對并購內控制度提出的挑戰。
五、結論
會計準則的國際持續趨同是我國準則體系建設和發展的長期工作，我國一直積極跟蹤并參與國際財務報告準則的重大修改，出臺若干準則解釋并于近期對我國準則進行較大范圍的修訂。作為無形資產確認的重要條件，可辨認性在企業合并實務中未能得到充分的運用。準則解釋第5號就此問題進行闡釋，并特別強調表外無形資產亦遵循可辨認性的兩個判斷，從而減少企業利用合并商譽減值調整盈余的空間。而該解釋的執行將導致企業并購的資產結構和后續計量將發生一定變化，商譽減值風險減少的同時，運用公允價值的潛在風險會有所增加，并對企業并購內控制度提出挑戰。在未來的發展中，隨著經濟環境進一步的完善和國際準則認識的不斷加深，特別是公允價值計量的日趨成熟，更多確實為企業創造經濟效益的無形資產類型有望納入準則確認范圍，從而還原企業真實的資產狀況，使會計信息更具客觀性和明晰性。
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