：《新理財》 作者：杜美杰
盡管煤氣化公司自愿披露內(nèi)部控制報告，并經(jīng)過獨立會計師審計后出具了無保留意見的內(nèi)部控制審核報告，盡管該公司在內(nèi)部控制報告中闡明了公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和詳細的管理控制規(guī)定，但實際上，其內(nèi)部治理控制在設(shè)計的完善性和執(zhí)行的有效性上卻存在嚴重的缺陷，以致其它任何控制手段都顯得蒼白無力
從本質(zhì)上講，現(xiàn)代公司治理機制就是解決企業(yè)代理問題的一種綜合機制。
代理與控制是相伴而生的，企業(yè)作為一組特殊契約關(guān)系的扭結(jié)，構(gòu)成了一個層層代理、層層控制的體系。
長期以來，委托代理理論都將關(guān)注點置于股東和經(jīng)理之間的代理問題，既有規(guī)范性地分析什么樣的制度或契約安排才能幫助股東實現(xiàn)利益最大化，也有實證分析股東和經(jīng)理代理問題的形成原因及后果。
但是，目前很多國家的公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理問題，已經(jīng)同股權(quán)高度分散化的情況很不相同了。公司中的控制性投資者（例如股份公司的大股東等）憑借其實際控制的股票數(shù)量和由此形成的控制性地位，這時，代理問題主要不是產(chǎn)生于投資者和經(jīng)營者之間，而是產(chǎn)生于控制性投資者與外部分散的投資者之間。
很多實證研究都充分表明，控制性股東是普遍存在的，控制性股東利用實際控制權(quán)將利潤從現(xiàn)金流權(quán)比較低的企業(yè)“轉(zhuǎn)移到”比較高的企業(yè)從而侵犯分散性股東利益的現(xiàn)象也是普遍存在的。
所以，代理問題的這種實質(zhì)性變化對于解決該問題的公司治理機制有著根本性的影響，因為適用于解決投資者－經(jīng)營者型代理問題（代理型公司治理問題）的公司治理機制并不一定適用于解決大股東－小股東型代理問題（剝奪型公司治理問題）
治理控制，即公司內(nèi)部治理，是指產(chǎn)權(quán)明晰的資源所有者為了確立剩余分配規(guī)則、保護自己權(quán)益而進行的討價還價的過程。從一定意義上講，內(nèi)部控制系統(tǒng)構(gòu)成了企業(yè)向投資者所做出的一項承諾裝置，它的功能在于向外部投資者揭示，一個企業(yè)存在對企業(yè)各種風(fēng)險行為進行約束的制度上的保障，從而鼓勵外部投資者進行投資。
內(nèi)部控制系統(tǒng)如同外部控制系統(tǒng)一樣，同樣可以成為解決代理問題的重要途徑，盡管二者的作用機理存在顯著的區(qū)別。為了使內(nèi)部控制系統(tǒng)更有效地監(jiān)督企業(yè)的風(fēng)險行為，我們需要依靠成熟的外部控制系統(tǒng)的有效運作；在強調(diào)加強內(nèi)部控制制度建設(shè)的同時，我們不應(yīng)忽視政府監(jiān)管等外部控制系統(tǒng)的建立和健全。
外部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)合力發(fā)揮作用，比較典型的例子是2002年7月美國國會通過的《SOX法案》。
其實，早在2000年，Hermanson就以問卷調(diào)查的方式，考察了美國銀行家、證券經(jīng)紀人、公司董事、公司主管、分析師、機構(gòu)投資者、個人投資者、注冊會計師、內(nèi)部審計師等9 類財務(wù)報表使用者對內(nèi)部控制報告的需求。其調(diào)查結(jié)論為：（1）內(nèi)部控制對企業(yè)管理和減少錯弊有明顯作用；（2）審計師對內(nèi)控報告的驗證可進一步強化這一作用；（3）自愿披露和強制披露均有助于完善公司的內(nèi)部控制，但自愿披露比強制披露在決策方面作用更大。
煤氣化：掩耳盜鈴
煤氣化公司（000968）本不屬于要求強制披露內(nèi)部控制信息的上市公司范疇，但該公司卻在2007年3月的年報中主動、自愿披露相關(guān)的內(nèi)部控制報告，并由北京立信會計師事務(wù)所出具了標準無保留意見的內(nèi)部控制審核報告。
按照上文Hermanson的調(diào)查結(jié)論，該公司不僅自愿披露內(nèi)部控制，而且還經(jīng)過了獨立會計師的審核，甚至我們也可以假設(shè)其具有良好的管理控制體系。但是，更加詳盡的分析卻表明，煤氣化的治理控制體系存在著較為嚴重的問題，致整個公司治理機制未能有效發(fā)揮控制作用。
例如，2004年，煤氣化與集團公司（大股東）簽署了氣源廠資產(chǎn)租賃協(xié)議，由該公司向集團公司租賃氣源廠的54.41%的資產(chǎn)，租賃費用為每年7860.21萬元，期限從2004年10月1日起至2006年9月30日止。據(jù)煤氣化公告稱，之所以由上市公司租賃集團公司的氣源廠資產(chǎn)，是因為2004年國內(nèi)焦炭市場形式較好，公司為增加新的利潤增長點，給投資者以較高的回報而做出了租賃經(jīng)營氣源廠的決定。然而，事實卻是，2005年氣源廠發(fā)生虧損，而且虧損一直延續(xù)（但氣源廠究竟虧了多少錢，煤氣化一直未予披露）。在此不難看出，通過租賃的安排，本應(yīng)由大股東承擔(dān)的氣源廠虧損全部落在了上市公司的身上。
2006年10月25日，在該公司預(yù)測2007年焦炭的售價為每噸850元，低于2005年時的每噸865.28元的水平（氣源廠2005年的虧損是在焦炭的售價為每噸865.28元的情況下發(fā)生的）的情況下，竟再次與大股東簽署了氣源廠資產(chǎn)租賃協(xié)議。此次協(xié)議的簽署，公司居然繞過了股東大會，因為其內(nèi)部控制報告中的公司治理結(jié)構(gòu)明確指出：“股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督。董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東大會負責(zé)，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。”這也就意味著董事會對重大決議有直接決定權(quán)，未必需要股東大會審議通過。這種制度設(shè)計，實際上是為大股東侵犯小股東鋪平了道路；但事實上，這種制度安排卻是對《公司法》中有關(guān)股東會職權(quán)等規(guī)定的公然違背。
這種現(xiàn)象之所以會出現(xiàn)，是因為該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈明顯的“一股獨大”格局，大股東與經(jīng)營者利益實際上合二為一，該公司的投資者－經(jīng)營者型代理問題被大股東－小股東型代理問題取代。在這種情況下，大股東成為代理人，小股東成為委托人，該公司的代理問題仍是典型的內(nèi)部人控制問題。在這種情況下，盡管該公司自愿披露內(nèi)部控制報告，并經(jīng)過獨立會計師審計后出具了無保留意見的內(nèi)部控制審核報告，盡管該公司在內(nèi)部控制報告中闡明了公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和詳細的管理控制規(guī)定，但實際上，其內(nèi)部治理控制在設(shè)計的完善性和執(zhí)行的有效性上卻存在嚴重的缺陷，以致其它任何控制手段都顯得蒼白無力。
由此可見，治理控制（管理層動機）就像數(shù)個零前面的一，決定著管理控制（控制技術(shù)）存在的意義。這也是為什么內(nèi)部控制常常被稱為“一把手工程”的原因所在。
對于這類內(nèi)部人控制凌駕內(nèi)部控制的做法，或者說治理控制一票否決管理控制的做法，涉及控制的外生性問題。而外部控制系統(tǒng)的建設(shè)通常超出一個企業(yè)資源規(guī)劃的范圍，需要市場或政府在建立和健全外部控制系統(tǒng)的問題上扮演重要角色。通過完善相關(guān)的法律法規(guī)、建立公司控制權(quán)市場等機制，從外力上迫使公司合理設(shè)計并有效執(zhí)行內(nèi)部治理控制，并進而落實各項內(nèi)部管理控制，是較為有效的解決辦法。在此，內(nèi)部治理控制是關(guān)鍵，發(fā)揮著決定外因（外部控制系統(tǒng)）能否成功轉(zhuǎn)化成內(nèi)因（內(nèi)部控制系統(tǒng)）的橋梁性傳導(dǎo)作用。
（作者系北京語言大學(xué)國際商學(xué)院會計系主任）
