【摘要】 本文對審計環境、協同效應、資產評估、會計處理、審計人員素質等導致的并購審計風險以及如何應對風險進行了詳細的分析，目的是降低并購審計風險，使并購活動更好地在企業資源優化配置中發揮作用。
【關鍵詞】 并購審計風險 并購環境 協同效應
并購是一項持續時間長、交易數額大的復雜經濟活動，在并購過程中，可能產生不等價交換，隱形交換，非法轉移財產等問題，面對這些問題，并購審計便顯得非常重要。
并購活動本身不僅關注當前利益，而且重視并購后的長遠利益及可持續發展性。并購審計具有不同于一般審計的特點，其不僅僅關注傳統最終報表的審計，且貫穿著并購整個活動始終，這意味著并購審計不僅需要重視如何準確出具財務報表審計報告，而且從最初挑選并購目標到并購后未來盈利情況的預測報告，都是并購審計中的重要部分。同時由于并購審計涉及審計范圍廣而多，特別是涉及資產評估時，這決定了審計過程中運用審計方法的多樣性。因此，并購活動的復雜性決定了并購過程中可能帶來的各類風險，如財務風險、融資風險等，由此也導致了在并購審計中的高風險性。
一、并購審計風險及防范
根據并購審計的特點以及其在并購活動中的工作內容，可分析出并購審計的高風險性體現在如下幾個方面：
1． 并購環境帶來的風險與防范。在并購準備階段，并購審計風險主要體現在并購環境上。外部環境如市場環境的變化是難以預測的，對行業與產品生命周期把握不準，都易面臨相應風險。而內部環境如企業的管理水平的高低程度、組織文化的成熟程度，企業監督制度的執行情況等相對較抽象的審計內容也會加大并購審計的風險。
面對并購環境帶來的問題，一方面，企業盡可能選擇縱向或者橫向并購，避免混合并購，以同行業經驗去選擇目標企業帶來的風險相對較小，并可減少該階段的準備工作量，如行業發展趨勢及歷史狀況等。另一方面，對于外部環境帶來的問題，審計過程中可通過市場調研收集當下行業中權威預測與評論等信息來為外部環境的審計提供一定的指導和參考意見；而內部環境則主要通過從目標企業獲得較充分的信息資料以及一定的職業判斷來進行判別分析。這對審計人員的專業素質要求較高。
2． 能否產生協同效應的風險及防范。企業并購并不是單純的資產負債的整合，其中更深一層含義便是并購方希望通過目標企業彌補自身的不足，來帶動自身更大的發展。因此在挑選目標企業時，不僅僅是關注對方的運營情況，而且要針對并購方自身的發展特點及不足來尋找目標企業。這樣才能產生協同效應，挖掘出并購后可達到的最大價值。例如科利華收購阿城鋼鐵，托普發展收購川長征，就是這方面比較成功的典型案例。再者明基通訊并購西門子手機業務這個例子，若明基僅僅靠著自身努力，獲得手機業務增長可能需要七八年時間，但通過并購西門子獲得核心技術，以及明基已在亞洲市場的足夠影響力與經驗，使得年輕的明基與古老的德國品牌結合，明基品牌的內涵一定會變得更加豐富，無疑會提升核心競爭力。這樣強大的協同效應正是因為雙方都看到了自身與對方的優劣勢，而促成了這一次非常合算的交易。因此尋找合適的并購目標，不僅限于業務本身，而且要尋求業務可持續發展的動力。
3． 資產評估帶來的風險及防范。資產評估對于評估目標企業的價值以及簽訂的并購協議都是至關重要的。但是我國在資產評估機構的規范性以及評估人員的專業性上尚不成熟，一方面，我國資產評估市場較混亂，如國有資產評估、房地產評估等各部門有各自的規章制度。另一方面，評估范圍不夠全面，有時為了盡快完成評估工作或者為了掩蓋企業劣勢，僅對部分資產進行評估，并且忽略對無形資產如土地使用權等的評估，導致無法反映目標企業真正的價值。
選擇的評估機構以及評估過程的規范性、合理性等都應是審計人員特別關注的。評估機構應將評估的各類詳細信息進行公布，如評估方法的選擇、評估假設的合理性、評估模型的選擇、評估參數的選擇、評估的過程及結果等信息。目標企業應該提供詳細真實的資產狀況，如物業的名稱、所在位置、基本概況、產權情況、抵押或擔保情況、價值類型的定義。最終審計人員獲得的各類資料的真實性、完整性，評估資產的范圍與相關經濟行為涉及的資產范圍的一致性，是否對所擁有的無形資產都做了相應的評估等都應作出相應的嚴格審計，看是否合理。若有低估或者高估資產的行為，審計人員應及時提出，以免其對并購決策帶來誤導。
4． 并購會計處理中的審計風險與防范。并購過程中使用的會計處理通常包括購買法及權益結合法。這兩種不同的處理方法給并購方帶來的收益不同。權益結合法下，按目標企業的所有者權益賬面價值入賬，無論并購日在期初還是期末，當期利潤都會計入并購方的合并財務報表中，并且并購方看好時機，易以高于賬面價值的售價出售并購的資產而獲得一筆不小的收益。購買法下，按目標企業的公允價值計入并購方合并財務報表中。不同的入賬方式以及后期處理方式無疑會給并購方帶來不同收益，最終會產生不一樣的財務報表，就有可能形成財務報表的重大錯報。
而并購雙方形成不同的關聯方關系會導致采用不同的會計處理方法。因此判斷清楚并購雙方達成的關聯方關系非常重要，審計實踐經驗證明，關聯方關系往往會掩蓋企業實施盈余管理的企圖，如果審計人員判斷錯誤，就會帶來并購審計風險。例如，紫鑫藥業以人參貿易為托，在最近連續三年中股價上漲逾10倍，稱得上是一個奇跡。2010年實現營收6.4億元，同比增長151%，實現凈利1.73億元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫藥業更是實現營收3.7億元，凈利1.11億元，同比增長226%和325%。但這些漂亮的數字背后卻是紫鑫藥業虛假注冊空殼公司，用關聯方關系自買自賣而來的利潤。占其營業收入總額11%的采購額中，前兩大客戶都是紫鑫藥業的子公司，第三大客戶的實際控制方也是紫鑫藥業董事長。這樣一個類似第二個“銀廣夏”騙局也體現了并購審計中利用關聯方進行虛假會計處理的極大風險，應給予極大的重視。
非同一控制是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。同一控制是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。因此審計人員首先要分析雙方是否具有控制關系，如果處于非同一控制，還應進一步確認是否具有其他的關聯方關系。面對這樣的并購風險，審計人員一方面要注意關注關聯方交易的非關聯化，特別是可以通過網絡來查詢到并購雙方的工商資料，例如法人代表是否有控制其他的企業等，以便查出企業隱瞞的信息。另一方面，審計人員應關注重大經濟事項，如重要的合同條款、非日常重大金額交易等，因為企業可能利用不入賬收付款或者其他應收應付款來幫助關聯方融資，那么審計人員應通過發函證給當事人以及回函，結合職業判斷等來確認是否并購前具有關聯方關系。
5． 并購審計人員聘請帶來的風險。在并購審計前期，并購審計人員對并購方以及被并購方各類信息的搜集與評估，對期初并購決策以及后期并購過程都起著潛移默化的作用。在對并購信息進行審計與評價時，由于對同類信息不同審計人員可能有不一樣的理解，即產生不一樣的解釋與審計報告，例如對企業內部控制情況審計時對企業員工的價值觀、人員的勝任能力和發展計劃，管理者的權限、職責以及經營模式和分配方式等，在溝通交流過程中因信息傳遞的渠道不同，因而會產生一些主觀判斷。所以在利益驅動或者行業競爭壓力下，審計人員在審計過程中能否保證不會因為與其中一方合謀而以主觀判斷給并購另一方帶來利益侵犯，這就體現在審計人員的獨立性上，這無疑也增加了并購審計風險。
具體來說，被聘用的審計人員若是由一方聘用，或者由雙方各自聘用，那么審計人員與聘請審計人員的那一方產生的利益關系帶來的風險我們不能忽略。例如明倫集團收購明星電力，由于公司實力不夠，為了達到收購資格，通過深圳市某會計師事務所操縱使其凈資產可達到10億元以上，就在事務所拿到資料的第二天，這樣一份總資產27億元、凈資產12億元的審計報告便產生了，更離譜的是，收購上市公司需要連續兩年的財務審計報告，其又補充一份以前年度的報告，而這些付出的代價就是那11萬元的審計費用。這無疑為后來明星電力一系列瘋狂的并購操縱鋪下了一條路。
面對這樣的風險，可以考慮由雙方共同來聘用審計人員，審計費用由雙方共同承擔，但分攤比例依據企業平均分攤，并且限定審計人員在并購前均未在并購雙方擔任過任何職務或者有經濟活動往來。以此保證并購雙方與審計人員之間是公平的利益關系。
二、結論
并購審計對成功完成并購業務起著至關重要的作用，本文通過清晰了解并購審計內容以及可能產生的風險，提出了防范這類風險的措施與建議。除此之外，尤其不能忽略對審計人員的專業素質培養。
一方面，鑒于并購業務的復雜性，要求審計人員不僅僅具有常規的審計知識，而且需要對并購流程非常熟悉，對目標企業進行整體審計時，也少不了對企業管理知識的運用，總體來說，對并購審計人員的素質要求是很高的。因此不僅要培訓其會計、審計的系統性知識和操作性實務，而且應注重并購專業化知識的傳授，并引導其關注對法律環境、經濟環境、政治環境的判斷和把握。鑒于并購業務涉及時間長、金額大、較復雜，建議專門為并購業務建立一個并購審計部門或者團隊，提供并購過程中的全面服務，不斷地規范整個并購審計流程體系。另一方面，培養審計人員的獨立性，審計人員不應在所服務的客戶中兼任職務，并且保持謹慎懷疑的態度，這對降低并購審計風險起著潛移默化的作用。相信結合專業的審計人員與嚴格的審計流程，雙管齊下執行并購審計，并購活動能更加高效順利地完成，為并購雙方都帶來期望的收益。
主要參考文獻
1. 張潔琳.關聯方交易及其審計風險防范.財會月刊， 2010；10
2. 鄭巧云.內部審計在企業并購實踐中的探索.財會學，2010；4
3. 張愛民.企業并購前期審計的特殊性分析.CPA審計，2009；5
【作 者】
熊夢云 彭 卉
【作者單位】
（廣東工業大學管理學院 廣州 510520）
