【摘要】本文根據現有合并財務報表有關規定，對一則股權轉讓案例進行解析，最后指出現有控制概念的不足之處，嘗試提出新的“控制”概念，即“控制”是能夠讓高層領導按照自己的意圖做事，且能夠根據控制獲取利益的能力，并承擔被投資單位大部分風險和收益的責任與權利。承擔被投資單位大部分風險和收益是將被投資單位納入合并財務報表范圍的首要條件，有利于報表使用者理解和使用是根本目的。
【關鍵詞】合并財務報表 控制 股權轉讓 股權質押
在合并財務報表業務中，對于控制概念的把握是確定合并財務報表合并范圍的關鍵所在。下面是筆者遇到的一個股權轉讓案例，根據現有規定，對于是否失去控制及是否納入合并范圍就很難把握。
一、案例基本情況
A公司為某上市公司，S為A公司全資子公司，B公司為一市場主體。2003年8月，A公司與B公司共同為S公司的一筆貸款提供連帶責任擔保。2006年11月，法院判決由B公司履行擔保責任，代S公司歸還銀行貸款本息及執行費用2 300萬元。2009年10月，A公司、B公司、S公司簽署“股權轉讓協議”，約定將S公司全部股權500萬股以賬面凈值1 132萬元抵償對B公司的欠款1 132萬元，其余欠款以現金方式償還。股權轉讓協議附或有條件：A公司若在2年內還清欠款本金2 300萬元及利息，A公司可以收回已轉讓股權。2009年11月25日，S公司完成工商過戶手續。
S公司自成立以來，均納入A上市公司合并財務報表范圍。S公司未設董事會，外聘總經理一名，兼任執行董事。在2009年11月S公司完成股權轉讓后，其經營層成員及執行董事未發生變化。2009年至2011年11月A公司處于資金鏈斷裂狀態，在進行債務重組。2011年11月A公司完成債務重組，并完成對B公司債務的清償，S公司股權又轉回A公司。
二、主要爭議
對于S公司在2009年11月至2011年11月股權轉讓期間財務數據是否納入A公司合并財務報表存在爭議。一種觀點認為不應該繼續合并，理由是S公司在2009年11月已完成股權轉讓的工商變更，自完成之日起，A公司已失去對S公司的控制權， 因而不應再納入A公司合并財務報表；另一種觀點認為應該繼續合并，理由是盡管S公司于2009年11月完成股權轉讓的工商變更，但其董事會及經營層沒有變化，實際控制權沒有轉移，因而應繼續納入A公司合并財務報表。上述兩種爭議都認同是否構成控制是是否納入合并財務報表范圍的關鍵，但判斷結果不同。
三、關于“控制”概念的現行規定
《企業會計準則第33號——合并財務報表》第六條：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指能夠決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。
現行規定對于是否構成控制從以下幾個方面進行判斷：①母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍，但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。②母公司擁有被投資單位半數或以下表決權，且滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：第一，通過與被投資單位其他投資者之間的協議或其他安排，擁有被投資單位半數以上表決權；第二，根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；第三，有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；第四，在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。
四、案例解析
根據現行規定，我們對上述案例進行分析。①A公司將100%的股權轉讓后，不再具有半數以上表決權，不滿足條件一；②A公司轉讓表決權后，S公司經營層沒有發生變動，但經營層不是構成控制的影響因素；③從股權轉讓協議來看，也沒有協議或其他安排使A公司擁有S公司半數以上表決權，也沒有章程或協議表明A公司有權決定被投資單位的財務和經營政策；④本案例判斷難點就是，A公司是否有權任免S公司董事會或類似機構的多數成員或者在S公司董事會占多數表決權，下面進行詳細分析。
S公司為單一股東，屬于股東人數較少的公司，因而沒有設置董事會，僅設置執行董事行使董事會部分職能，且執行董事兼任總經理。S公司股權轉讓后，B公司沒有另行任命新的執行董事和新的總經理。此時一般應該判斷，B公司沒有更換經營層是認可當前經營層的，即認可總經理，同時執行董事也應該會執行B公司的決定，因而此時B公司對S公司構成控制。
但是，股權轉讓協議同時規定，A公司若在2年內還清欠款2 300萬元本金及利息，A公司可以收回已轉讓股權。因而S公司經營層和執行董事沒有發生變動，包括公司員工都沒有發生變動。從某種意義上說，此次股權轉讓是一種發生股權變更的股權質押行為，其本質是一種融資擔保行為，而不是股權轉讓行為。根據實質重于形式原則，此時A公司仍然能夠控制S公司。但是，在股權沒有轉回的情況下，A公司并不能根據控制權獲取收益；根據當時A公司處于財務困境的情況判斷，預期股權轉回具有重大不確定性。盡管2011年A公司通過債務重組償還了對B公司的債務，但不能通過事后的情況判斷股權轉讓期間A公司仍然對S公司構成控制。因而， A公司此次股權轉讓導致對S公司的控制具有重大不確定性，不應該將S公司納入A公司的合并財務報表。
五、結論：A公司對S公司暫時失去控制
股權質押，包括股權轉讓形式的質押，一般情況下母公司都沒有失去對被投資單位的控制權。但是，母公司對于質押或轉讓的公司股權需要根據母公司是否處于正常經營狀態進行判斷，當母公司處于非正常經營或財務困境狀態時，即使股權轉讓協議規定了或有權利，但或有權利預期難以行使時，應該認定對被投資單位暫時失去控制。對于暫時不控制，根據實質重于形式原則，若投資單位承擔被投資單位的風險和收益的，應該繼續納入合并財務報表范圍。
現行會計準則對于控制概念及由控制概念所引申的合并財務報表范圍判斷過于抽象，較難理解。筆者認為，控制應該是能夠讓高層領導按照自己的意圖做事，且能夠根據控制獲取利益的能力，并承擔被投資單位大部分風險和收益的責任與權利。承擔被投資單位大部分風險和收益是是否將被投資單位納入合并財務報表范圍的首要條件，有利于報表使用者理解和使用是根本目的。從上述案例可以看出，在股權轉出的期限內，A公司顯然不能讓S公司高層領導繼續按照自己的意圖做事，也不能根據控制獲得利益，對于S公司也不是法定潛在收益和損失的承擔者，因而不應該繼續納入合并范圍。
主要參考文獻
1. 財政部.企業會計準則應用指南.北京：中國財政經濟出版社，2006
2. 中國證監會會計部.上市公司執行企業會計準則案例解析.北京：中國財政經濟出版社，2012
【作 者】
陳小芝
【作者單位】
（中交二公局第六工程有限公司 西安 710075）
